（2） 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。投資事項完成后可能會構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，后續(xù)如產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易公司將嚴格履行相關(guān)信息披露義務(wù)。根據(jù)上市規(guī)則和公司章程, 本次股權(quán)收購不需股東大會審議。公司獨立董事對子公司興森快捷香港有限公司對外投資事宜發(fā)表了一致同意意見。

本次子公司興森快捷香港有限公司對外投資事宜無需有權(quán)部門的批文。

本次交易符合公司的各項程序。 [注冊英國公司條件]

二、交易各方介紹

認購方：興森快捷香港有限公司

標的公司：Fineline Global PTE.Ltd. 是一家于2011年8月在新加坡注冊的有限責任公司。

擔保人：KREMER BENJAMIN SHIMON

擔保人：KLEINMAN ORNA

興森快捷香港有限公司：為本公司在香港注冊的全資子公司。

標的公司：Fineline Global PTE. Ltd.是一家于2011年8月在新加坡注冊的有限責任公司，具體信息如下：

注冊地：新加坡

設(shè)立時間：2011年8月22日

注冊編號：201119899C，

注冊地址：9 TEMASEK BOULEVARD #41-01 SUNTEC TOWER TWOSINGAPORE
(038989)

股東構(gòu)成：塞浦路斯控股公司Fineprint Technologies Limited 持有100%股份，注冊于塞浦路斯，注冊號：HE188482，注冊地址：9 Zenonos Kitieos Street，2406 Engomi，P.O.Box 21223，1504 Nicosia。Cyprus KREMER BENJAMIN SHIMON：是Fineprint Technologies Limited的大股東，占88.5%股份，為以色列公民，其身份證號碼為9029895，住址為20 DERECH HAEMEK ST.，YOKNEAM MOSHAVA-POB
97 20600 ISRAEL。KREMER BENJAMIN SHIMON從事電路板行業(yè)近30年，創(chuàng)業(yè)前在以色列最大的電路板廠之一的MELTA公司擔任銷售副總裁，2001年創(chuàng)辦貿(mào)易公司，專門從事電路板貿(mào)易工作。

KLEINMAN ORNA，其股份占比為11.5%，為以色列公民，身份證號碼為12001272，住址為14 HADAS STREET TIMRAT 36576 ISRAEL。

三、投資標的的基本情況

出資方式：

本次投資的資金方式為現(xiàn)金支付， 資金來源為自籌。

標的公司基本情況：

增資前標的公司的股東為塞浦路斯控股公司Fineprint Technologies Limited， 持有100%股份。 增資入股后，該控股公司持有75%股份， 興森快捷香港有限公司持有25%股份。

標的公司下屬各國子公司2011年度經(jīng)營業(yè)績良好，根據(jù)以色列德勤事務(wù)所對標的公司管理層編制的2010年度及2011年度備考財務(wù)報告的審計結(jié)果，,歸屬標的公司股東的凈利潤從2010年度的約424萬美元增加到2011年度的509萬美元，增加了20%。 凈資產(chǎn)從2010年度的564萬美元增加到2011年度的742萬美元，增加了32%。

經(jīng)以色列德勤事務(wù)所審計的財務(wù)數(shù)據(jù)模擬合并利潤表摘要

美元千元

2010年度

2011年度

主營業(yè)務(wù)收入

41,236

42,791

主營業(yè)務(wù)成本 [注冊英國公司好處]

（30,838）

(30,710)

毛利

10,398

12,081

息稅折舊攤銷前利潤

5,487

6,126

凈利息費用

316

155

所得稅

914

870

凈利潤

4,244

5,101

歸屬母公司股東凈利潤

4,244

5,086

模擬合并資產(chǎn)負債表摘要

美元千元

2010年12月31日

2011年12月31日

資產(chǎn)

存貨

1,622

2,638

應(yīng)收賬款

9,954

9,790

貨幣資金

2,190

3,379

其他資產(chǎn)

1,319

1,006

資產(chǎn)合計

15,085

16,813

負債

應(yīng)付賬款

（4,166）

（4,201）

銀行貸款

（1,325）

（649）

其他負債

（3,952）

（4,527）

負債合計

（9,443）

（9,377）

凈資產(chǎn)

5,642

7,436

歸屬母公司股東凈資產(chǎn)

5,642

7,417

注：因?qū)徲嫊r資產(chǎn)注入尚未完成, 股權(quán)處于分散狀態(tài),所以為模擬合并報表。

1、Fineline 集團對于標的公司資產(chǎn)注入的完成是本次增資生效的主要前置條件。目前除Aviv PCB&Technologies limited 外，其他資產(chǎn)注入已完成，其中包括 Fineline GMBH 100% 的股權(quán)、Fineline Asia Limited 100%的股權(quán)和Fineline LLC 70% 的股權(quán)。Aviv PCB & Technologies Limited的資產(chǎn)注入已經(jīng)簽署相關(guān)協(xié)議， 目前該公司100% 的股權(quán)正在最后的交割中。待此交割完成后，資產(chǎn)注入將全部完成，各方律師將簽署證明資產(chǎn)注入完成的法律意見， 在收到各方律師的法律意見后，有關(guān)各方將進行本公告交易的最后交割。

2、本公司聘請的香港金杜律師事務(wù)所作為總法律顧問對各個公司的法律盡職調(diào)查工作已經(jīng)完成，金杜律師事務(wù)所已經(jīng)提供了法律意見書綜合報告。

3、為確保本次投資后標的公司的員工隊伍穩(wěn)定，保證業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展,在本公司的要求下，標的公司集團的主要核心員工都簽訂了競業(yè)禁止條款。

四、認購協(xié)議的主要內(nèi)容

本次認購協(xié)議的主要內(nèi)容是興森快捷香港有限公司向標的公司增資以獲得25%的股權(quán), 增資額為860萬美元。

其他主要協(xié)議內(nèi)容包括：

如果2012年度和2013年合計的歸屬標的公司股東的凈利潤不能達到900萬美元，本次交易的擔保人KREMER BENJAMIN SHIMON及KLEINMAN ORNA，將支付差額部分的25%給興森快捷香港有限公司。同時，協(xié)議還規(guī)定，如果標的公司在2011年、2012年和2013年歸屬公司股東的凈利潤達到450萬美元、500萬美元和550萬美元， 則興森快捷香港有限公司將有權(quán)選擇每年至多5%的股份認購，三年合計不超過15%。

標的公司原有三名董事，本公司將在交割前任命一名新董事，交割后標的公司共計四名董事。

認購協(xié)議在雙方簽字后立時生效。

五、對外投資的目的與風險

1、對外投資目的

Fineline集團與本公司從2002年開始合作，一直是我公司的優(yōu)質(zhì)客戶，該集團市場開拓能力強，從2005年起就一直為公司較大的外銷客戶。該集團的客戶大部分是在電子行業(yè)中技術(shù)領(lǐng)先的公司，對于本公司品牌在海外市場的推廣以及在技術(shù)上保持與海外技術(shù)的交流和發(fā)展，起到了一定的推動作用。雙方近年來在市場開拓領(lǐng)域一直保持合作，關(guān)系良好，通過本次投資雙方有信心將良好合作更進一步發(fā)展。

海外市場拓展是本公司未來幾年核心發(fā)展戰(zhàn)略之一，對于優(yōu)質(zhì)渠道商的整合將加快公司的海外市場拓展進度。通過本次投資，公司在歐洲市場的布局將得到顯著增強，從而有望大幅提升公司在歐洲市場的品牌知名度以及市場份額。同時，本次投資活動也將給公司后續(xù)海外市場渠道資源的進一步整合帶來良好的經(jīng)驗和支持。

2、風險

本次投資所涉及的宏觀風險主要表現(xiàn)在目前世界經(jīng)濟格局還處于不穩(wěn)定狀態(tài)，尤其是希臘是否退出歐元區(qū)的形勢還不明朗，經(jīng)濟二次探底的可能性仍然存在，F(xiàn)ineline Global PTE.Ltd.在歐洲市場的經(jīng)營可能會受到影響。但本公司與標的公司的各國子公司已合作多年,具有較強的市場競爭力。其抵御此宏觀風險的能力較強。

此外，本次投資還存在一定的運營風險，因為本次投資為對外投資，資產(chǎn)所在國的政治、經(jīng)濟、文化、法制、意識形態(tài)諸方面與中國具有較大差異。本次投資完成后，除了原有業(yè)務(wù)，還需要雙方配合積極開拓新的市場領(lǐng)域，在此方面，本公司將面臨一定的管理和經(jīng)營風險。

六、備查文件

1．<> (認購協(xié)議)；

2、香港金杜律師事務(wù)出具的法律意見書綜合報告；

3、以色列德勤審計事務(wù)所出具的2010年度及2011年度審計報告。

深圳市興森快捷電路科技股份有限公司

董事會