1．公司章程的約束力
1．1　法律效力
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
自公司在工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)取得法人資格之日起，本章程即成為規(guī)范公司與股東之間、股東與股東之間關(guān)系的法律文件。根據(jù)公司章程而產(chǎn)生的有關(guān)公司事宜的權(quán)利和義務(wù)，股東可依據(jù)章程起訴公司，公司可依據(jù)章程起訴股東，某股東也可依據(jù)章程起訴另一股東。本款所指起訴包括在法院提出訴訟或在仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。
1．2　營(yíng)業(yè)期限
章程須載明公司的營(yíng)業(yè)期限。

2．股份和股票
2．1 贖回和購(gòu)回股份
章程須對(duì)公司贖回和購(gòu)回其股份作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司在任何時(shí)候必須設(shè)有普通股。
（2）公司經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可以設(shè)立可贖回的股份，贖回時(shí)須按［本款（8）、（9）、（10）］項(xiàng)的規(guī)定及發(fā)行時(shí)載明的條件辦理。
（3）公司經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可購(gòu)回股份，但購(gòu)回時(shí)須按［本款第（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）項(xiàng)］的規(guī)定辦理。
（4）公司只可以下列方法之一購(gòu)回股份：
（a）全面購(gòu)回；
（b）在中國(guó)境內(nèi)一家證券交易所或香港聯(lián)合交易所購(gòu)回；
（c）以在證券交易所以外訂立的合同購(gòu)回。
（5）公司提出全面購(gòu)回其股份或在［本款（4）項(xiàng)（B）目］指的證券交易所購(gòu)回股票，須經(jīng)股東會(huì)按本章程的規(guī)定批準(zhǔn)。
（6）公司以在證券交易所外訂立合同的方式購(gòu)回股份時(shí)，須事先經(jīng)股東會(huì)按本章程的規(guī)定批準(zhǔn)。但股東會(huì)以同一方式事前批準(zhǔn)，公司可以解除或改變經(jīng)上述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權(quán)利。購(gòu)回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔(dān)購(gòu)回的義務(wù)和取得購(gòu)回股份權(quán)利的合同。
（7）公司購(gòu)回自身股份合同的權(quán)利不可轉(zhuǎn)讓。
（8）除非公司已開(kāi)始清算，公司贖回或購(gòu)回股份時(shí)應(yīng)遵守以下規(guī)定：
（a）公司以面值價(jià)格贖回股份時(shí)，其款項(xiàng)可從可分配的利潤(rùn)或從為贖回該等股份而發(fā)行的新股所得中支出。
（b）公司以高于面值價(jià)格贖回股份時(shí)，其面值部分從可分配的利潤(rùn)和從為贖回該等股份發(fā)行的新股所得中支出。高出面值的部分，按下述辦法辦理：（Ⅰ）如果贖回的股份是以面值價(jià)格發(fā)行的，須從可分配利潤(rùn)中支出；（Ⅱ）如果贖回的股份是以溢價(jià)發(fā)行的，須從可分配利潤(rùn)和從為贖回而發(fā)行的新股所得中支出；但從新股所得中支出的金額，不得超過(guò)贖回的股份發(fā)行時(shí)獲得的溢價(jià)總額，也不得超過(guò)贖回時(shí)公司溢價(jià)帳戶上的金額（包括其發(fā)行新股的溢價(jià)金額）。公司須按上述支出的數(shù)額相應(yīng)減少溢價(jià)帳戶上的金額。
（c）公司購(gòu)回股份的款項(xiàng)須從可分配的利潤(rùn)或從為購(gòu)回該等股份而發(fā)行新股所得中支出。
（d）公司為以下用途所支付的款項(xiàng)須從可分配的利潤(rùn)中支出：
（Ⅰ）取得購(gòu)回自身股份的購(gòu)回權(quán)；
（Ⅱ）變更購(gòu)回股份的合同；
（Ⅲ）解除其在購(gòu)回合同中的義務(wù)。
（9）由公司購(gòu)回或贖回的股份須予以注銷(xiāo)，注銷(xiāo)股份的票面總值須從公司的注冊(cè)股本中核減。
（10）從可分配的利潤(rùn)中支出的用于購(gòu)回或贖回股份的金額，在根據(jù)上述第（9）項(xiàng)從公司注冊(cè)股本中核減后，須計(jì)入資本公積金。

  2．2 購(gòu)買(mǎi)股份的財(cái)務(wù)資助
章程須對(duì)公司資助購(gòu)買(mǎi)自己的股份作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）除［本款（3）項(xiàng)］規(guī)定的情形外，對(duì)于購(gòu)買(mǎi)或擬購(gòu)買(mǎi)公司股份者，公司或其子公司均不得在購(gòu)買(mǎi)前或購(gòu)買(mǎi)時(shí)直接或間接地提供任何財(cái)務(wù)資助。
（2）除［本款（3）項(xiàng)］規(guī)定的情形外，對(duì)于因購(gòu)買(mǎi)公司的股份而承擔(dān)義務(wù)者（由購(gòu)買(mǎi)者本人承擔(dān)或由其他人承擔(dān)），公司或其子公司均不得直接或間接地提供任何財(cái)務(wù)資助以減少或解除該項(xiàng)義務(wù)。
（3）不禁止以下的交易：
（a）公司所提供的財(cái)務(wù)資助是誠(chéng)實(shí)地為了公司利益，并且該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助的主要目的并不是為購(gòu)買(mǎi)本公司股份，或該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是公司某項(xiàng)總計(jì)劃中附帶的一部分；
（b）公司合法的以其財(cái)產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配；
（c）以股份的形式分配的股利；
（d）依照公司章程減少股本、贖回或購(gòu)回股份、重組股本或其他改組；
（e）公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中所做的貸款，只要公司的凈資產(chǎn)未因此而減少，或即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從可分配的利潤(rùn)中支出的；
（f）公司為職工持股計(jì)劃而提供的款項(xiàng)，只要公司的凈資產(chǎn)未因此而減少，或即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從可分配的利潤(rùn)中支出的。
（4）本款中有關(guān)概念的含義：
（a）“財(cái)務(wù)資助”包括：
（Ⅰ）以饋贈(zèng)的方式提供財(cái)務(wù)資助。
（Ⅱ）以擔(dān)保（包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)）、補(bǔ)償（不包括因公司本身的疏忽或過(guò)失所提供的補(bǔ)償）、解除或放棄權(quán)利的方式提供財(cái)務(wù)資助。
（Ⅲ）以下述的方式提供財(cái)務(wù)資助：提供貸款、訂立由公司先于地方履行義務(wù)的合同；該貸款或合同中任何一方的變更、該貸款或合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓。
（Ⅳ）公司在無(wú)力償還債務(wù)、沒(méi)有凈資產(chǎn)、其凈資產(chǎn)會(huì)大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財(cái)務(wù)資助。
（b）“承擔(dān)義務(wù)”包括因訂立合同或作出安排（不論該合同或安排是否可強(qiáng)制執(zhí)行，也不論是其個(gè)人或與任何其他人共同承擔(dān)），或以任何其他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。
2．3 股票遺失的處理
章程須就股票遺失后的補(bǔ)發(fā)辦法作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
任何在股東名冊(cè)登記的股東或任何要求將其姓名（名稱(chēng)）登記在股東名冊(cè)上的人，如果其股票（卻“原股票”）遺失，可向公司申請(qǐng)就該股份（好“有關(guān)股份”）補(bǔ)發(fā)新股票，新股票的補(bǔ)發(fā)須遵循下列程序：
（a）申請(qǐng)人須用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請(qǐng)并附上公證書(shū)或法定聲明文件，公證書(shū)或法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)包括（Ⅰ）申請(qǐng)人申請(qǐng)的理由，股票遺失的情形，以及根據(jù)實(shí)際情況可用以證明申請(qǐng)理由的其他細(xì)節(jié)，和（Ⅱ）無(wú)其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。
（b）如公司準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票，須在董事會(huì)為此指定的報(bào)刊上90日內(nèi)每30日至少刊登一次準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票公告。
（c）為使［本項(xiàng)（B）目］所規(guī)定的公告有效，公司必須在刊登公告之前：
（Ⅰ）向其掛牌上市的證券交易所呈交一份擬根據(jù)本項(xiàng)［本項(xiàng)（B目）］刊登的公告的副本，并收到了該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)該擬刊登的公告已在證券交易所展示，直至自收到上述公告90日的期限屆滿；（Ⅱ）如補(bǔ)發(fā)股票的申請(qǐng)未得到有關(guān)股份有登記股東的同意，公司須將擬刊登的公司的復(fù)印件郵寄給該股東。
（d）如果［本項(xiàng)（B）目］所規(guī)定的90日期限屆滿，公司未收到任何人對(duì)補(bǔ)發(fā)股票的異議，即可向申請(qǐng)人或根據(jù)申請(qǐng)人的指令補(bǔ)發(fā)新股票。
（e）公司根據(jù)本款補(bǔ)發(fā)新股票時(shí)，須立即注銷(xiāo)原股票，并將此注銷(xiāo)和補(bǔ)發(fā)登記在股東的名冊(cè)上。
（f）公司根據(jù)本款補(bǔ)發(fā)新股票后，
（Ⅰ）獲得上述新股票的善意購(gòu)買(mǎi)者或其后登記為有關(guān)股份的所有者（如屬善意購(gòu)買(mǎi)者），其姓名（名稱(chēng)）均不得從股東名冊(cè)中刪除；
（Ⅱ）公司對(duì)任何由于注銷(xiāo)原股票或補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無(wú)賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。
（g）公司為注銷(xiāo)原股票和補(bǔ)發(fā)新股票的全部費(fèi)有，均由申請(qǐng)人負(fù)擔(dān)。在申請(qǐng)人未提供合理的擔(dān)保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。
2．4　H種股票
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司發(fā)行的H種股票須由董事長(zhǎng)親自或印刷簽署，經(jīng)加蓋上公司證券專(zhuān)用章后生效。
（2）H種股票指獲得香港聯(lián)合交易所批準(zhǔn)上市的人民幣特種股票，即以人民幣標(biāo)明股票面值，以港幣認(rèn)購(gòu)和進(jìn)行交易的股票。由外國(guó)和香港、澳門(mén)、臺(tái)灣地區(qū)投資者以購(gòu)買(mǎi)人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份稱(chēng)為外資股。

3．股東
3．1 股東的界定
章程須界定何為股東，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）股東為同意成為公司股份持有人且其姓名（或名稱(chēng)）登記在股東名冊(cè)上的人；
（2）除非有相反的證據(jù)，否則股東名冊(cè)即為證明公司股權(quán)所有的充分證據(jù)；
（3）任何對(duì)股東名冊(cè)持異議而要求將其姓名（名稱(chēng)）登記在股東名冊(cè)上或?qū)⑵湫彰�（名稱(chēng)）從股東名冊(cè)中刪除者，均可向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)更正股東名冊(cè)。法院可就申請(qǐng)人的股份所有權(quán)作出決定，且可命令更正股東名冊(cè)（在［2．3款］提及的情況除外）。
3．2　股東名冊(cè)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司必須設(shè)股東名冊(cè)，登記以下的事項(xiàng)：
（A）股東的姓名（名稱(chēng)）、地址（住所）、職業(yè)或性質(zhì)、所持的股份類(lèi)別及其數(shù)量，就所持股份已付或應(yīng)付的款項(xiàng)；
（B）登記為股東的日期；及
（C）不為股東的日期。
（2）公司須有完整的股東名冊(cè)，由以下部分組成：
（A）存放于公司住所的部分，為應(yīng)按［本項(xiàng)（B）、（C）兩目］規(guī)定登記的股東之外的其他全部股東的名冊(cè)；
（B）存放于香港的部分，為在香港聯(lián)合交易所所掛牌上市股份之股東的名冊(cè)；及
（C）董事會(huì)為公司股份上市的需要，而決定設(shè)于其他地方的部分。
公司可委托代理機(jī)構(gòu)管理股東名冊(cè)。根據(jù)［本項(xiàng)（B）、（C）目］而設(shè)立的股東名冊(cè)部分須制作復(fù)印件，備置于公司住所。
（3）股東名冊(cè)的各部分應(yīng)互不重疊。在股東名冊(cè)某一部分注冊(cè)的股份的轉(zhuǎn)讓?zhuān)�在該股份注�?cè)存續(xù)期間不得注冊(cè)到股東名冊(cè)的其他部分。
（4）股東名冊(cè)各部分的更改或更正，須根據(jù)股東名冊(cè)各部分存放地的法律進(jìn)行。
3．3 股東獲取信息的權(quán)利
章程中須載有股東獲取信息的條款，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（1）在繳付象征性的費(fèi)用后有得到公司章程的權(quán)利；
（2）在繳付了合理的費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)�。�
（A）所有各部分股東的名冊(cè)；
（B）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的個(gè)人資料：
Ⅰ）現(xiàn)在及以前的姓名、別名；
Ⅱ）主要的地址（住所）；
Ⅲ）國(guó)籍；
Ⅳ）職業(yè)、職務(wù)及其他全部兼職；及
Ⅴ）身份證明文件及其號(hào)碼。
（C）公司股本狀況；
（D）自上一財(cái)務(wù)年度以來(lái)公司購(gòu)回自己每一類(lèi)別股份的票面總值、數(shù)量以及最高和最低價(jià)，和公司為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告；及
（E）股東會(huì)議的會(huì)議記錄。
3．4 不可附加義務(wù)
章程中必須包括具有下列內(nèi)容的條款，即股東除了股份的認(rèn)購(gòu)人在認(rèn)購(gòu)時(shí)所同意的條件之外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。
3．5　董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)股東的義務(wù)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在行使公司賦予他們的權(quán)力時(shí)，還須對(duì)每個(gè)股東負(fù)有下列的義務(wù)：
（A）不得使公司超越其營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營(yíng)業(yè)范圍；
（B）須真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；
（C）不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；及
（D）不得剝奪股東的個(gè)人權(quán)益，包括（但不限于）分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會(huì)通過(guò)的公司改組。
3．6 控股股東對(duì)其他股東的義務(wù)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時(shí)，不得在下列問(wèn)題上有損于全體或部分股東的利益行使其表決權(quán)：
（A）免除董事、監(jiān)事須真誠(chéng)以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任；
（B）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為其或他人利益）以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）任何對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；或
（C）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為其或他人利益）剝奪其他股東的個(gè)人權(quán)益，包括（但不限于）任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會(huì)通過(guò)的公司改組。
（2）本款所指控股股東是具備以下條件之一的人：
（A）此人單獨(dú)或與其他人一致行動(dòng)時(shí)，可選出半數(shù)以上的董事；
（B）此人單獨(dú)或與其他人一致行動(dòng)時(shí)，可行使公司30％以上（含）的表決權(quán)或可控制公司的表決權(quán)的30％以上（含）的行使；
（C）此人單獨(dú)或與其他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外30％以上（含）的股份；或
（D）此人單獨(dú)或與其他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

  3．7 收款代理人
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司須代持有H種股份的股東委任收款代理人。收款代理人須代該等股東收取公司就H種股份分配的股利及其他應(yīng)付的款項(xiàng)。
（2）公司委任的收款代理人須為按香港《受托人條例》注冊(cè)的信托公司。

4．公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
4．1　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員資格的限定
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）非自然人沒(méi)有資格成為公司董事、監(jiān)事。
（2）被裁定違反股票發(fā)行與交易管理的規(guī)定，或其它法律，且涉及有欺詐或不誠(chéng)實(shí)的行為者，自該裁定之日起五年內(nèi)沒(méi)有資格成為公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
4．2　董事、高級(jí)管理人員的行為對(duì)善意第三人的有效性
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
董事、高級(jí)管理人員代表公司的行為對(duì)善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規(guī)定而受影響。
4．3 公司董事會(huì)秘書(shū)
章程必須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司應(yīng)設(shè)公司董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)委任。
（2）公司董事會(huì)秘書(shū)是公司的高級(jí)管理人員，其主要責(zé)任保證公司有完整的組織文件和記錄，準(zhǔn)備和遞交工商行政管理機(jī)關(guān)以及其他機(jī)構(gòu)所要求的文件和表格，保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。
（3）董事會(huì)應(yīng)任命他們認(rèn)為具有必備知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)。
（4）公司董事或其他高級(jí)管理人員［公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（注冊(cè)會(huì)計(jì)師）（核數(shù)師）除外］均可兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。當(dāng)董事會(huì)秘書(shū)由董事兼任時(shí)，如某一行為應(yīng)由董事及董事會(huì)秘書(shū)分別作出，則該兼任董事及董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。
4．4 董事和高級(jí)管理人員的義務(wù)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）每位董事、高級(jí)管理人員都有責(zé)任行使其權(quán)利或履行其義務(wù)，以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。
（2）每位董事和高級(jí)管理人員在行使公司賦予他們的權(quán)力時(shí)須遵守誠(chéng)信義務(wù)，不可置自己于自身的利益和承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括（但不限于）執(zhí)行下列的義務(wù)：
（A）須真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事：
（B）須按賦予權(quán)力時(shí)所規(guī)定的目的行使權(quán)力；
（C）須親自行使所賦予他的酌量處理的權(quán)力，不得為他人所操縱；非法律允許或得到股東會(huì)在知情的情況下的同意不得將其酌量權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使；
（D）對(duì)同類(lèi)別的股東應(yīng)平等，對(duì)不同類(lèi)別股東應(yīng)公平；
（E）除本章程有關(guān)規(guī)定或由股東會(huì)在知情的情況下，另有批準(zhǔn)外，不得與公司訂定合同、交易或安排；
（F）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得用任何形式以公司財(cái)產(chǎn)為自己謀私利；
（G）不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；
（H）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得利用其在公司的地位為自己謀私利；
（I）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
（J）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得與公司競(jìng)爭(zhēng)；及
（K）除非由股東會(huì)在知情的情況下另有批準(zhǔn)，須為在其任職期間所獲得的機(jī)密信息保密；如不是為公司利益計(jì)，不得利用該信息；但如（Ⅰ）法律有規(guī)定，（Ⅱ）公眾利益有要求，（Ⅲ）該董事或高級(jí)管理人員本身的利益有要求，則可向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息。
（3）按誠(chéng)信義務(wù)的要求，董事或高級(jí)管理人員不得指使與其相關(guān)的人作出董事或高級(jí)管理人員不能作的事。與董事或高級(jí)管理人員相關(guān)的人指：
（A）該董事、高級(jí)管理人員的配偶或未成年子女；
（B）該董事、高級(jí)管理人員或［本項(xiàng)（A）目］所列人士的信托人；
（C）該董事、高級(jí)管理人員或［本項(xiàng)（A）、（B）目］所列人士的合伙人；
（D）由該董事或高級(jí)管理人員單獨(dú)在事實(shí)上所控制的公司，或與［本項(xiàng)（A）、（B）、（C）目］所提及的人士或公司其他董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員在事實(shí)上共同控制的公司；或
（E）［本項(xiàng)（D）目］所指公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員。
（4）在［本款（2）項(xiàng)］中所列的董事和高級(jí)管理人員的誠(chéng)信義務(wù)不一定在他們的任期結(jié)束時(shí)終止。對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他的義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。
（5）董事或高級(jí)管理人員因違反某項(xiàng)具體的義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可由股東會(huì)在知情的情況下解除，但［3．6款］所規(guī)定的情況除外。
4．5　董事、高級(jí)管理人員與公司訂約
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如某董事或高級(jí)管理人員，直接或間接地在與公司已訂立的或計(jì)劃中的合同、交易或安排上有重要利害關(guān)系（董事或高級(jí)管理人員的聘任合同除外），該董事、高級(jí)管理人員必須盡快向董事會(huì)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，不論上述事項(xiàng)在正常情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意。除非該董事或高級(jí)管理人員已按本款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在其不計(jì)入法定人數(shù)，亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司可撤銷(xiāo)該合同、交易或安排，但對(duì)方是對(duì)該董事、高級(jí)管理人員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的除外。如果某董事或高級(jí)管理人員的相關(guān)人士（定義與在［4．4款（3）項(xiàng)］相同）在某合同、交易或安排上有利害關(guān)系，該董事或高級(jí)管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。
（2）如董事給董事會(huì)一項(xiàng)書(shū)面通知，聲明由于通知所列的內(nèi)容，他與公司日后達(dá)成的合同、交易或安排有利害關(guān)系，在通知闡明的范圍內(nèi)，該董事被視為做了本款規(guī)定的披露，但該通知須在公司首次考慮訂定有關(guān)合同、交易或安排前已送達(dá)董事會(huì)。
4．6 應(yīng)予禁止的利益
章程須對(duì)禁止公司向董事或監(jiān)事提供某些利益作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司不得以任何方式為董事、監(jiān)事交納稅款。
（2）公司不得直接或間接地向其董事、監(jiān)事或母公司的董事、監(jiān)事提供貸款；不得為該等董事或監(jiān)事提供貸款擔(dān)保；不得向與該等董事或監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款或?yàn)樵摰热耸刻峁┵J款擔(dān)保；
（3）以下的交易不受［本款（2）目］的限制：
（A）公司向其子公司提供貸款或?yàn)樽庸�司提供貸款擔(dān)保；
（B）公司根據(jù)經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的董事、監(jiān)事聘任合同向董事、監(jiān)事提供貸款或貸款擔(dān)保，或提供款項(xiàng)，使之支付為了公司目的或?yàn)榱寺男衅涔�司職�?zé)所發(fā)生的費(fèi)用；及
（C）如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款或貸款擔(dān)保，公司可向董事、監(jiān)事或與董事、監(jiān)事相關(guān)的人士提供貸款或貸款擔(dān)保，但貸款或提供貸款擔(dān)保的條件必須屬正常商務(wù)條件。
（4）公司違反［本款（2）項(xiàng)］而提供貸款，收到款項(xiàng)的人必須立即償還，不論其貸款條件如何。
（5）公司違反［本款（2）項(xiàng)］所提供的貸款擔(dān)保不得強(qiáng)制公司執(zhí)行。但下述情況除外：
（A）向與公司或其母公司董事、監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款時(shí)，提供貸款人不知情，則公司提供的貸款擔(dān)保可強(qiáng)制執(zhí)行；或
（B）公司提供的擔(dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購(gòu)買(mǎi)者，則公司不得索回該擔(dān)保物。
（6）本款中有關(guān)概念的含義：
（A）擔(dān)保包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)；
（B）與監(jiān)事或董事相關(guān)的人的定義：適用［4．4款（3）項(xiàng)］相關(guān)人的定義。
4．7 董事會(huì)權(quán)力的限制
章程須包括有下列內(nèi)容的條款：
（1）如擬處置固定資產(chǎn)會(huì)預(yù)期到的價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議前四個(gè)月內(nèi)已處置了固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過(guò)股東會(huì)最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的33％，則董事會(huì)在未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或同意處置公司的固定資產(chǎn)。
（2）公司處置固定資產(chǎn)進(jìn)行的交易的有效性，不因違反［本款（1）項(xiàng)］而受影響。
（3）本款所指的對(duì)固定資產(chǎn)處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔(dān)保的行為。
4．8 公司的補(bǔ)救措施
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
除法律規(guī)定的各種權(quán)利、補(bǔ)救措施之外，在某董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員違反了對(duì)公司所負(fù)的義務(wù)時(shí)，公司有權(quán)采取以下措施：
（A）向該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員索取其失職所造成的損失的賠償；
（B）撤銷(xiāo)任何由公司與該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員訂立的合同或交易，亦有權(quán)撤銷(xiāo)由公司與第三人（當(dāng)?shù)谌�人明知或理�?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員違反了向公司應(yīng)負(fù)的義務(wù)）訂立的合同或交易；
（C）要求該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益；
（D）追回該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員本應(yīng)為公司所收取的款項(xiàng)，包括傭金；
（E）要求該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員退還本應(yīng)交予公司的款項(xiàng)所賺取的利息或可能賺取的利息；
（F）采取法律程序裁定該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員因其違反義務(wù)所獲得的財(cái)產(chǎn)歸公司所有。
4．9 監(jiān)事或董事的報(bào)酬
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
公司應(yīng)與董事、監(jiān)事訂立事前經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的書(shū)面合同，規(guī)定其報(bào)酬，包括：
（A）作為公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的報(bào)酬；
（B）作為公司的子公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的報(bào)酬；
（C）為公司及其子公司的管理提供其他服務(wù)的報(bào)酬；及
（D）該董事或監(jiān)事因失去職位或退休所獲補(bǔ)償?shù)目铐?xiàng)。
除按上述合同外，董事、監(jiān)事不得因上述事項(xiàng)為其應(yīng)獲取的利益向公司提出訴訟。
4．10 公司被收購(gòu)時(shí)，董事、監(jiān)事因失去職位所獲的補(bǔ)償?shù)奶幚沓绦?/span>
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）董事、監(jiān)事在公司將被收購(gòu)的情況下，因失去職位或退休而獲得的補(bǔ)償或其他款項(xiàng)，該董事、監(jiān)事有義務(wù)事前取得股東會(huì)在知情情況下的同意。本項(xiàng)所指的公司被收購(gòu)是指下列情況之一：
（A）任何人向全體股東提出收購(gòu)要約；或
（B）任何人提出收購(gòu)要約，旨在使要約人成為控股股東，控股股東的定義與在［3．6款（2項(xiàng)）］規(guī)定相同。
（2）如果有關(guān)董事或監(jiān)事沒(méi)有遵守［本款（1）項(xiàng)］的規(guī)定，則其收到的任何款項(xiàng)，歸那些由于該要約而將其股份出售的人所有，該董事、監(jiān)事須承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。
4．11 須由股東會(huì)控制的管理合同
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
非經(jīng)股東會(huì)事前批準(zhǔn)，公司不得與董事或高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
4．12 監(jiān)事會(huì)的設(shè)立
章程須對(duì)設(shè)立監(jiān)事會(huì)或不設(shè)立監(jiān)事會(huì)作出明確規(guī)定。
4．13 監(jiān)事的業(yè)務(wù)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
除法律或公司股份上市的證券交易所要求的義務(wù)外，每位監(jiān)事都有責(zé)任在行使公司賦予他的權(quán)力時(shí)，
（A）善意、真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；
（B）以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。

5．財(cái)務(wù)披露
5．1 公司財(cái)務(wù)狀況
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）董事會(huì)須在每次股東年會(huì)上向股東呈交有關(guān)法律、法規(guī)、地方政府及主管部門(mén)頒布的規(guī)范性文件所規(guī)定由公司準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表。該等報(bào)表須按［本款（2）至（4）項(xiàng)］的規(guī)定編制，亦須經(jīng)驗(yàn)證。
（2）向股東會(huì)呈交的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表須按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)編制。
（3）如果公司有任何證券獲批準(zhǔn)在香港聯(lián)合交易所上市，在其證券在該交易所上市期間，向股東會(huì)呈交的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表，除按［本款（2）項(xiàng)］規(guī)定編制外，還須按國(guó)際或香港會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制。如該等財(cái)務(wù)狀況報(bào)表與按［本款（2）項(xiàng)］規(guī)定編制的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表有重要區(qū)別的，該等財(cái)務(wù)狀況報(bào)表須注明該等區(qū)別。
（4）如果按［本款（3）項(xiàng)］編制的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表與按［本款（2）項(xiàng)］編制的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表有不同的，為了批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配，公司在有關(guān)會(huì)計(jì)年度的納稅后的利潤(rùn)被視為下列兩個(gè)數(shù)額中較少的：（A）按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)得出的數(shù)額，（B）按國(guó)際或香港會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)得出的數(shù)額。
（5）每個(gè)股東（不論在股東會(huì)上是否有表決權(quán)）有權(quán)得到［本款（1）項(xiàng)］所提及的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表。公司至少須將該等報(bào)表以郵資已付的郵件寄給每個(gè)H股股東，受件人地址以股東的名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。
（6）公司公布或披露的中期業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)資料亦須按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)編制及呈交。如果公司有任何證券在香港聯(lián)合交易所上市，該等業(yè)績(jī)或資料亦須同時(shí)按國(guó)際或香港會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制及呈交。
5．2 會(huì)計(jì)師事務(wù)所（注冊(cè)會(huì)計(jì)師，下同）（核數(shù)師）的聘任和解聘
章程須規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的聘任和解聘，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的聘任
（A）股東應(yīng)在各次股東年會(huì)上聘任一個(gè)或一個(gè)以上的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）（即負(fù)責(zé)驗(yàn)證公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告以及復(fù)核公司其他會(huì)計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師），該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的任期自本屆股東年會(huì)結(jié)束時(shí)起至下屆股東年會(huì)結(jié)束時(shí)止。
（B）如果在股東年會(huì)上，沒(méi)有聘任或續(xù)聘任何會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師），主管部門(mén)經(jīng)任何股東要求可委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）填補(bǔ)空缺。
（C）公司的首任會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）可由董事會(huì)在首次股東年會(huì)前聘任，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的任期在首次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)終止。
（D）如果董事會(huì)不行使其根據(jù)［本項(xiàng)（C）目］規(guī)定的權(quán)力，該權(quán)力由股東會(huì)行使。
（E）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)或股東會(huì)可委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）填補(bǔ)該空缺。但在空缺持續(xù)期間，公司如有其他在任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師），該等會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）仍可行事。
（F）股東會(huì)可在任何會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）任期滿前以普通決議通過(guò)將該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）解聘，不論該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）與公司的合同條款如何。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）如有因被解聘而向公司索償?shù)臋?quán)利，該權(quán)利不因此而受影響。
（G）由董事會(huì)或主管部門(mén)聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的報(bào)酬由董事會(huì)或主管部門(mén)確定。在其他情況下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的報(bào)酬或確定報(bào)酬的方式由股東會(huì)決定。
（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的更換和解聘
股東會(huì)在通過(guò)聘任一名非現(xiàn)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師），填補(bǔ)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）職位的任何空缺，續(xù)聘一名由董事會(huì)聘任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）或在某會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的任期未滿前將他解聘等的決議時(shí)，須按以下規(guī)定辦理：
（A）提案在召集股東會(huì)議通知發(fā)出之前，須送給擬聘任的或擬去職的或在有關(guān)會(huì)計(jì)年度已去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）［包括解聘、辭聘、退任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）］。
（B）如果即將去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）作出書(shū)面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，除非書(shū)面陳述收到過(guò)晚，公司須采取以下措施：
（Ⅰ）在為作出決議而發(fā)出的通知上說(shuō)明將去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）作出了陳述。
（Ⅱ）將該陳述副本送出給每位有權(quán)得到股東會(huì)議通知的股東。
（C）如果有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的陳述未按［本項(xiàng)（B）目］的規(guī)定送出，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）可要求該陳述在股東會(huì)議上宣讀，并可以進(jìn)一步作出申訴。
（D）去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）有權(quán)出席以下的會(huì)議：
（Ⅰ）其任期應(yīng)到期的股東會(huì)議；
（Ⅱ）擬填補(bǔ)因其被解聘而出現(xiàn)空缺的股東會(huì)議；
（Ⅲ）因其主動(dòng)辭聘而召集的股東會(huì)議。
去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）有權(quán)收到上述會(huì)議的所有通知或其他通信，并在該等會(huì)議上就涉及其作為公司前會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的事宜發(fā)言。
（3）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的辭職
（A）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）可用置于公司注冊(cè)辦事處一份書(shū)面通知的方式辭去其職務(wù)，該通知須作出下列之一的陳述：
（Ⅰ）認(rèn)為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或債權(quán)人交代情況的聲明；
（Ⅱ）任何該等應(yīng)交代情況的陳述。
該等通知在其置于公司住所之日或通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。
（B）公司收到［本項(xiàng)（A）目］所指的書(shū)面通知的14日內(nèi)，須將該通知復(fù)印件送出給主管部門(mén)。如果通知載有［本項(xiàng)（A）目（Ⅱ）］提及的陳述，還須送給每位有權(quán)得到公司財(cái)務(wù)狀況報(bào)告的股東。
（C）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的辭聘通知載有［本項(xiàng)（A）目（Ⅱ）］所提及的陳述，他可要求董事會(huì)召集臨時(shí)股東會(huì)，聽(tīng)取他就辭聘有關(guān)情況作出的解釋。
5．3 會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的權(quán)利
章程須規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）享有為履行其職務(wù)所需的充分權(quán)利，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）每位會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）有權(quán)在任何時(shí)候查閱公司的帳簿、記錄或憑證，有權(quán)要求公司的董事或高級(jí)管理人員提供他認(rèn)為為了履行會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的職務(wù)所需的資料和說(shuō)明。
（2）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）提出要求，公司須采取一切合理的措施從其子公司取得該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）為履行職務(wù)而必需的資料和說(shuō)明。
（3）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）有權(quán)出席公司股東會(huì)，收到任何股東有權(quán)收到的會(huì)議通知或與會(huì)議有關(guān)的其他通訊，在任何股東會(huì)上就涉及其作為公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的事宜發(fā)言。

6．不同類(lèi)別股東權(quán)利的變更
6．1 章程須保護(hù)不同類(lèi)別股東的權(quán)利，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如擬變更或廢除持有某類(lèi)別股份的股東的權(quán)利，必須經(jīng)股東會(huì)以特別決議通過(guò)和經(jīng)受影響的類(lèi)別股東在按［本款（2）、（3）、（4）、（5）、（6）項(xiàng)］分別召集的股東會(huì)議上通過(guò)方可進(jìn)行。以下的情形應(yīng)被視為變更或廢除某類(lèi)別股東的權(quán)利：
（A）增加或減少該類(lèi)別股份的數(shù)目，或增加或減少與該類(lèi)別股份享有同等或更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類(lèi)別股份的數(shù)目；
（B）把該類(lèi)別股份的全部或部分換作其他類(lèi)別，或把另一類(lèi)別的股份的全部或部分換作該類(lèi)別股份或授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)；
（C）取消或減少該類(lèi)別股份具有的取得已產(chǎn)生的股利或累積股利的權(quán)利；
（D）增加、取消或減少公司贖回該類(lèi)別股份的權(quán)利；
（E）減少或取消該類(lèi)別股份所具有的優(yōu)先取得股利或在公司清算中優(yōu)先取得財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利；
（F）增加、取消或減少該類(lèi)別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利；
（G）取消或減少該類(lèi)別股份所具有的以特定貨幣收取公司應(yīng)付款項(xiàng)的權(quán)利；
（H）設(shè)立與該類(lèi)別股份享有同等或更多表決權(quán)、分配權(quán)或其他特權(quán)的新類(lèi)別；
（I）對(duì)該類(lèi)別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或增加該等限制；
（J）發(fā)行該類(lèi)別或另一類(lèi)別的股份認(rèn)購(gòu)權(quán)或轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利；
（K）增加其他類(lèi)別股份的權(quán)利或特權(quán)；
（L）公司改組方案會(huì)構(gòu)成不同類(lèi)別股東在改組中不按比例地承擔(dān)責(zé)任；及
（M）修改或廢除［第6．1款］。
（2）受影響的類(lèi)別股東，無(wú)論原來(lái)在股東會(huì)上有否表決權(quán)，在涉及［本款（B）、（C）、（D）、（E）、（F）、（G）、（H）、（I）、（1）、（M）］的事項(xiàng)時(shí)，在類(lèi)別股東會(huì)上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類(lèi)別股東會(huì)議上沒(méi)有表決權(quán)。
（3）類(lèi)別股東會(huì)的決議，須經(jīng)根據(jù)（2）項(xiàng)由出席類(lèi)別股東會(huì)議的表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過(guò)，方可作出。
（4）類(lèi)別股東會(huì)議的法定人數(shù)為代表該類(lèi)的發(fā)行在外的股份總數(shù)三分之二的股東（親自出席或經(jīng)股東代理人出席）。
（5）類(lèi)別股東會(huì)的會(huì)議通知只須送給有權(quán)在該會(huì)議上表決的股東。
（6）類(lèi)別股東會(huì)議應(yīng)以與股東會(huì)盡可能相同的程序舉行，章程中有關(guān)股東會(huì)議的條款適用于類(lèi)別股東會(huì)議。
（7）本款有關(guān)概念的含義：
（A）除普通股和優(yōu)先股等股份類(lèi)別外，人民幣股和外資股也被視為不同類(lèi)別股份，但本目不適用于公司每12個(gè)月內(nèi)經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)后，同時(shí)或單獨(dú)發(fā)行人民幣股及外資股各不超過(guò)百分之二十（各自以該決議通過(guò)之日已發(fā)行在外的數(shù)量計(jì)）的情形；
（B）有利害關(guān)系股東是指：
（Ⅰ）在公司按本章程中［2．1款（5）項(xiàng)］的規(guī)定提出全面購(gòu)回或在交易所上購(gòu)回自己的股份的情況下，有利害關(guān)系股東指控股股東，控股股東的定義與［3．6款（2）項(xiàng)］規(guī)定的相同；
（Ⅱ）在公司按本章程中［2．1款（6）項(xiàng)］的規(guī)定用在證券交易所外達(dá)成合同的方式購(gòu)回股份的情況下，有利害關(guān)系股東指與該合同有關(guān)的股東；
（Ⅲ）公司改組方案中，以低于本類(lèi)別其他股東的比例承擔(dān)責(zé)任的股東或有與該類(lèi)別中的其他股東不同利害關(guān)系的股東。

7．股東會(huì)議
7．1 股東自行召集股東臨時(shí)會(huì)議或類(lèi)別股東會(huì)議
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
股東自行召集股東臨時(shí)會(huì)議時(shí)或類(lèi)別股東會(huì)議時(shí)，須按下列程序辦理：兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東持有公司股份合計(jì)不少于在該擬舉行的會(huì)議上有表決權(quán)的股份的10％以上（含10％）（持股數(shù)按提出書(shū)面要求日計(jì)），該股東應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集股東臨時(shí)會(huì)或類(lèi)別股東會(huì)議，并闡明會(huì)議的議題。董事會(huì)在收到該要求后應(yīng)盡快召集股東臨時(shí)會(huì)或類(lèi)別股東會(huì)議。如董事會(huì)在收到該要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通知，提出該要求的股東可以自行召集會(huì)議，召集的程序應(yīng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同，但提出要求的股東不得在董事會(huì)收到該要求四個(gè)月后才自行召集會(huì)議。要求召集會(huì)議的該股東，如因董事會(huì)沒(méi)有按要求召集會(huì)議而自行召集及舉行會(huì)議，所產(chǎn)生的費(fèi)用公司須予合理補(bǔ)償，并從公司欠失職董事的款項(xiàng)中扣除。
7．2　會(huì)議通知
章程須對(duì)會(huì)議的通知作詳盡的規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）股東會(huì)議須在開(kāi)會(huì)日的30日前（但不超過(guò)60日）通知股東，不包括發(fā)出通知之日。
（2）股東會(huì)議的通知必須：
（A）以書(shū)面形式作出；
（B）指定會(huì)議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間；
（C）闡明會(huì)議將討論的事項(xiàng)；
（D）向股東提供為使股東對(duì)將討論的事項(xiàng)能夠作出明智決定所需要的資料及解釋。此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購(gòu)回股份、股本重組或其他改組時(shí)，須提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有的話），并對(duì)其起因和后果作出認(rèn)真的解釋?zhuān)?/span>
（E）如任何董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員在將討論的事項(xiàng)上有重要利害關(guān)系，應(yīng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。如將討論的事項(xiàng)對(duì)該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員作為股東的影響有別于對(duì)其他同類(lèi)別股東的影響，則應(yīng)說(shuō)明其區(qū)別；
（F）載有任何擬在會(huì)議上提議通過(guò)的特別決議的全文；
（G）以明顯的文字說(shuō)明有權(quán)出席和表決的股東，有權(quán)委任一位或一位以上股東代理人代他出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（3）股東會(huì)通知須向所有股東（不論在股東會(huì)上是否有表決權(quán)）以專(zhuān)人送出或郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東的名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。
（4）因意外忽略向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及作出的決議并不因此無(wú)效。
7．3　表決
章程須就表決事項(xiàng)做出具體規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）在股東會(huì)通過(guò)決議由股東舉手表決，除非下述人士在舉手表決前或后要求以投票方式表決：
（A）會(huì)議主席；
（B）至少兩名有表決權(quán)的股東或有表決權(quán)的股東的代理人；
（C）一個(gè)或若干合計(jì)持有不少于在該會(huì)議有表決權(quán)的股份10％的股東或其股東代理人。
除非有人提出以投票方式表決，會(huì)議主席根據(jù)舉手表決的結(jié)果宣布提議通過(guò)的決議已獲一致通過(guò)或以多數(shù)通過(guò)或沒(méi)有通過(guò)，并將此記載在會(huì)議記錄中，作為最終的依據(jù)，無(wú)須證明該會(huì)議通過(guò)的決議支持或反對(duì)的票數(shù)或其比例。以投票方式表決的要求可由提出者撤回。
（2）如要求以投票方式表決的事項(xiàng)是選舉主席或中止會(huì)議，則應(yīng)立即進(jìn)行投票表決。其他要求以投票方式表決的事項(xiàng)，由主席決定何時(shí)舉行投票，會(huì)方可繼續(xù)進(jìn)行，討論其他事項(xiàng)，投票結(jié)果仍被視為在該會(huì)議上所通過(guò)的決議。
（3）在投票表決時(shí)，有兩票或兩票以上的表決權(quán)的股東，不必把所有投票權(quán)全部投贊成票或反對(duì)票。
（4）當(dāng)反對(duì)和贊成票相等時(shí)，無(wú)論是舉手或投票表決，會(huì)議主席享有兩票表決權(quán)。
7．4 代表和股東代理人
章程須有關(guān)于由代表或股東代理人出席會(huì)議的具體規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如股東是法人，其法定代表人或董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)。
（2）任何有權(quán)出席股東會(huì)并有權(quán)表決的股東有權(quán)委任一個(gè)或多個(gè)人（不論該人是否股東）作為其股東代理人，代他出席及投票，該股東代理人：
（A）享有該股東所有的發(fā)言權(quán)；
（B）可自行或與他人共同要求以投票方式表決；及
（C）可以舉手或以投票方式行使表決權(quán)，但委任超過(guò)一名股東代理人的股東，其股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。
（3）股東須以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署。如委托人是法人，則加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。
（4）投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在該委托書(shū)委托投票的有關(guān)會(huì)議前24小時(shí)，或者指定投票時(shí)間前24小時(shí)，備置于公司住所或召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。如果該委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署，則授權(quán)其簽署的授權(quán)書(shū)或其他授權(quán)文件須經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或其他授權(quán)文件應(yīng)和投票代理委托書(shū)同時(shí)備置于公司住所或召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
（5）任何由公司董事會(huì)發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書(shū)的格式，必須讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成或反對(duì)票，并就會(huì)議每項(xiàng)議題所要作出表決的事分別作出指示。該委托書(shū)應(yīng)包括注明如股東不作指示，股東代理人可按自己的意思表決。
（6）如果表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、委任撤回、簽署委任的授權(quán)撤回、有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓?zhuān)�只要公司在有關(guān)會(huì)議開(kāi)始前沒(méi)有收到該等事項(xiàng)的書(shū)面通知，由股東代理人按委托書(shū)作出的表決仍然有效。
7．5　會(huì)議記錄
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如任何會(huì)議記錄經(jīng)該會(huì)議主席或下次會(huì)議的主席簽署，即為該會(huì)議有效的記錄。
（2）股東可在公司辦公時(shí)間免費(fèi)查閱會(huì)議記錄復(fù)印件。任何股東向公司索取有關(guān)會(huì)議記錄的復(fù)印件，公司應(yīng)在收到合理費(fèi)用后七日內(nèi)把復(fù)印件送出。
7．6 特殊情況下的股東會(huì)議
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
如在特殊情況下股東會(huì)不能召集或不能按本章程規(guī)定的形式召集，法院可自行或根據(jù)任何董事或在擬召集的會(huì)議上有表決權(quán)的股東的要求，下令以該法院認(rèn)為合適的方式召集及舉行會(huì)議，并可附有任何為使會(huì)議順利召集及舉行的指示，包括只有一名股東或其股東代理人出席會(huì)議亦被視為合法舉行該會(huì)議的指示。

8．清算
8．1 股東會(huì)的控制權(quán)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如董事會(huì)決定公司進(jìn)行清算（因公司宣告破產(chǎn)而清算者除外），則必須在為此召集的股東會(huì)的通知中作出聲明：董事會(huì)對(duì)公司的狀況已經(jīng)做了全面的調(diào)查之后，認(rèn)為公司可在清算開(kāi)始后十二個(gè)月內(nèi)全部清償公司債務(wù)。
（2）清算組應(yīng)由股東會(huì)以普通決議任免（因公司宣告破產(chǎn)除外）。
（3）進(jìn)行清算的特別決議通過(guò)后，公司董事的權(quán)力立即終止。
（4）清算組須：
（A）每年最少一次向股東會(huì)報(bào)告清算組的收入和支出，公司的業(yè)務(wù)和清算的進(jìn)展；
（B）在清算結(jié)束時(shí)向股東會(huì)作最后報(bào)告；及
（C）遵循股東會(huì)的指示。

9．糾紛的解決
9．1　仲裁
章程必須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）當(dāng)［本款（2）項(xiàng)］提及的人士基于本章程或《規(guī)范意見(jiàn)》及日后頒布的取代《規(guī)范意見(jiàn)》的法律或法規(guī)所規(guī)定的權(quán)利或義務(wù)發(fā)生與公司事務(wù)有關(guān)的爭(zhēng)議或權(quán)利主張時(shí)，該等人士須把爭(zhēng)議或權(quán)利主張?zhí)峤幌率鲋俨脵C(jī)構(gòu)之一進(jìn)行仲裁。國(guó)家體改委發(fā)布的《到香港上市公司章程必備條款》［第3．1款］與［第3．2款］中另有規(guī)定除外。申請(qǐng)仲裁者可選擇中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，亦可選擇香港國(guó)際仲裁中心按其評(píng)判仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。申請(qǐng)仲裁者把爭(zhēng)議或權(quán)利主張?zhí)峤恢俨煤�，�?duì)方必須在申請(qǐng)者選擇的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。上述仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。
（2）本款適用于下列人士之間的爭(zhēng)議或權(quán)利主張：
（A）H股股東與公司；
（B）H股股東與公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；
（C）H股股東與人民幣股股東。
［本款（1）項(xiàng)］所提的爭(zhēng)議或權(quán)利主張，涉及上述任何一目所列出的人士時(shí)，必須將全部權(quán)利主張或爭(zhēng)議整體訴諸仲裁；所有由于同一事由有訴因的人或該爭(zhēng)議或權(quán)利主張的解決需要其參與的人，如果系公司或公司股東、監(jiān)事、董事或高級(jí)管理人員，須按本條的規(guī)定服從仲裁。
（3）因章程而產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議或權(quán)利主張適用中華人民共和國(guó)的法律，國(guó)家體改委發(fā)布的《到香港上市公司章程必備條款》中另有規(guī)定除外。
（4）本款所指的《規(guī)范意見(jiàn)》是指國(guó)家體改委于一九九二年五月十五日發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》及其后頒布任何補(bǔ)充或說(shuō)明。

須知
一、公司在將＜必備條款＞第三十三條要求的內(nèi)容寫(xiě)入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條第三句話“……加蓋印章后生效�！敝�后，第四句話“公司董事長(zhǎng)……”之前，寫(xiě)入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“在股票上加蓋公司印章，應(yīng)當(dāng)有董事會(huì)的授權(quán)�！�
二、公司在將＜必備條款＞第三十五條要求的內(nèi)容寫(xiě)入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條第一句話“……境外代理機(jī)構(gòu)管理�！敝�后，寫(xiě)入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“在香港上市的境外上市外資股股東名冊(cè)正本的存放地為香港�！�
此外，將該條原第二句話“公司應(yīng)當(dāng)將境外……的一致性�！绷砥鹨欢温洹�
三、公司在將＜必備條款＞第八十五條要求的內(nèi)容寫(xiě)入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)刪除該條第一段的開(kāi)首語(yǔ)句“如果公司股票上市……應(yīng)當(dāng)載入”及該段最后一句內(nèi)的“的內(nèi)容”幾個(gè)字，同時(shí)還應(yīng)刪除該條第二段的開(kāi)首語(yǔ)句“載有前款規(guī)定內(nèi)容的公司章程，應(yīng)當(dāng)同時(shí)規(guī)定”和該段首尾的引號(hào)。
四、公司在將＜必備條款＞第八十七條要求的內(nèi)容寫(xiě)入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條第一段之后，另起段落，寫(xiě)入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書(shū)面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)七天前發(fā)給公司�！�
此外，公司應(yīng)當(dāng)在該條原第二段之后，另起段落，寫(xiě)入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。”
五、公司在將＜必備條款＞第一百零四條要求的內(nèi)容寫(xiě)入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條內(nèi)容后，另起段落，寫(xiě)入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“監(jiān)事會(huì)主席的任免，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上監(jiān)事會(huì)成員表決通過(guò)�！�
六、公司在將＜必備條款＞第一百零九條要求的內(nèi)容寫(xiě)入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條內(nèi)容后，另起段落，寫(xiě)入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“監(jiān)事會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)由三分之二以上監(jiān)事會(huì)成員表決通過(guò)�！�
七、公司在將＜必備條款＞第一百三十三條要求的內(nèi)容寫(xiě)入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)刪除該條第二段“到香港上市的”語(yǔ)句，并在“公司至少應(yīng)當(dāng)”之后，“將前述報(bào)告”之前，寫(xiě)入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“在股東大會(huì)年會(huì)召開(kāi)前二十一日”。
八、公司在將＜必備條款＞第一百四十條要求的內(nèi)容寫(xiě)入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條第二段內(nèi)容之后，寫(xiě)入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應(yīng)當(dāng)為依照香港＜受托人條例＞注冊(cè)的信托公司”
九、公司在將＜必備條款＞第一百四十七條要求的內(nèi)容寫(xiě)入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條內(nèi)容后，另起段落，寫(xiě)入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
股東大會(huì)在擬通過(guò)決議，聘任一家非現(xiàn)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所以填補(bǔ)會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位的任何空缺，或續(xù)聘一家由董事會(huì)聘任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者解聘一家任期未屆滿的會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）有關(guān)聘任或解聘的提案在股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出之前，應(yīng)當(dāng)送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關(guān)會(huì)計(jì)年度已離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出書(shū)面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書(shū)面陳述過(guò)晚，否則應(yīng)當(dāng)采取以下措施：
1．在為作出決議而發(fā)出通知上說(shuō)明將離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出了陳述；
2．將陳述副本作為通知的附件以章程規(guī)定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述按本款（二）項(xiàng)的規(guī)定送出，有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所可要求該陳述在股東大會(huì)上宣讀，并可以進(jìn)一步作出申訴。
（四）離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)出席以下會(huì)議：
1．其任期應(yīng)到期的股東大會(huì)；
2．為填補(bǔ)因其被解聘而出現(xiàn)空缺的股東大會(huì)；
3．因其主動(dòng)辭聘而召集的股東大會(huì)；
離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)收到前述會(huì)議的所有通知或者與會(huì)議有關(guān)的其他信息，并在前述會(huì)議上就涉及其作為公司前任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
十、公司在將＜必備條款＞第一百四十八條要求的內(nèi)容寫(xiě)入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條內(nèi)容后，另起段落，寫(xiě)入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以用把辭聘書(shū)面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務(wù)。通知在其置于公司法定地址之日或者通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。該通知應(yīng)當(dāng)包括下列陳述：
1．認(rèn)為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或者債權(quán)人交代情況的聲明；或者
2．任何應(yīng)當(dāng)交代情況的陳述。
公司收到前款所指書(shū)面通知的14日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將該通知復(fù)印件送出給有關(guān)主管機(jī)關(guān)。如果通知載有前款2項(xiàng)提及的陳述，公司應(yīng)當(dāng)將該陳述的副本備置于公司，供股東查閱。公司還應(yīng)將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個(gè)境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。
如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所的辭聘通知載有任何應(yīng)當(dāng)交代情況的陳述，會(huì)計(jì)師事務(wù)所可要求董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，聽(tīng)取其就辭聘有關(guān)情況作出的解釋。
十一、公司在將＜必備條款＞第一百六十三條要求的內(nèi)容寫(xiě)入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)刪除該條第一段的全部?jī)?nèi)容。此外，刪除該條第二段的開(kāi)首句：“到香港上市公司的公司，應(yīng)當(dāng)將下列內(nèi)容載入公司章程：”，并以“本公司遵從下述爭(zhēng)議解決規(guī)則：”語(yǔ)句代替。
十二、公司在將＜必備條款＞第三十七條要求的內(nèi)容寫(xiě)入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條第一段之后，另起段落，寫(xiě)入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據(jù)章程自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)坏�是除非符合下列條件，否則董事會(huì)可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文據(jù)，并無(wú)需申述任何理由：
（一）向公司支付二元港幣的費(fèi)用，或支付香港聯(lián)交所同意的更高的費(fèi)用，以登記股份的轉(zhuǎn)讓文據(jù)和其他與股份所有權(quán)有關(guān)的或會(huì)影響股份所有權(quán)的文件；
（二）轉(zhuǎn)讓文據(jù)只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三）轉(zhuǎn)讓文據(jù)已付應(yīng)繳的印花稅；
（四）應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)的股票，以及董事會(huì)所合理要求的證明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份的證據(jù)；
（五）如股份擬轉(zhuǎn)讓與聯(lián)名持有人，則聯(lián)名持有人之?dāng)?shù)目不得超過(guò)4位；
（六）有關(guān)股份沒(méi)有附帶任何公司的留置權(quán)。
此項(xiàng)是香港聯(lián)交所建議的內(nèi)容，不是聯(lián)交所新訂上市規(guī)則附錄三所要求必備的內(nèi)容。我們建議公司在修改公司章程時(shí)可酌情寫(xiě)入。
除上述關(guān)于公司章程文字作技術(shù)處理之外，為了順利修改公司章程，公司在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，可要求股東大會(huì)通過(guò)一項(xiàng)授權(quán)決議，如股東大會(huì)通過(guò)的公司章程報(bào)國(guó)家體改委和國(guó)務(wù)院證券委審批時(shí)需進(jìn)行文字或者條文順序的變動(dòng)，公司董事會(huì)有權(quán)依據(jù)國(guó)家體改委和國(guó)務(wù)院證券委的要求作出相應(yīng)的修改。