公司董事會在不違背股東采取行動(dòng)廢除或更改章程細(xì)則之前提下，可采用緊急章程細(xì)則。盡管此細(xì)則與本法令或公司章程或章程細(xì)則有某些不同的規(guī)定，但在美國遭受襲擊或發(fā)生核子或原子災(zāi)難而造成公司業(yè)務(wù)處于緊急狀態(tài)時(shí)，本細(xì)則仍應(yīng)有效。緊急章程細(xì)則可作出對緊急狀態(tài)是可行和必須的任何規(guī)定，包括下述內(nèi)容：
　　 １．任何職員或董事可依緊急章程細(xì)則規(guī)定的方式和條件召開董事會；
　　 ２．出席會議的一個(gè)或數(shù)個(gè)董事，或由緊急章程細(xì)則規(guī)定的任何較多的人數(shù)應(yīng)構(gòu)成法定人數(shù)；以及
　　 ３．在緊急狀態(tài)發(fā)生前，由董事會批準(zhǔn)的名單上指定的職員或其他人員，根據(jù)緊急章程細(xì)則或批準(zhǔn)名單的決議所規(guī)定的先后秩序，條件和期限（不超過緊急狀態(tài)結(jié)束后的一個(gè)必要的合理時(shí)間），在任何董事會會議需要達(dá)到法定人數(shù)的范圍內(nèi)，應(yīng)被視為此會議的董事。
　　 董事會可在緊急狀態(tài)發(fā)生前或發(fā)生期間規(guī)定，并不時(shí)更改在下述情況下的繼任次序，即在緊急狀態(tài)期間，公司的任何或所有職員或代理人，因任何原因而致使其無能力履行他們的職責(zé)。
　　 董事會可在緊急狀態(tài)發(fā)生前或發(fā)生期間作出于緊急狀態(tài)發(fā)生時(shí)生效的決定，更換其公司總辦事處，或指定幾個(gè)可供選擇的公司總辦事處或地區(qū)辦事處，或授權(quán)職員做出上述規(guī)定。
　　 在與緊急章程細(xì)則不相抵觸的情況下，公司章程細(xì)則在緊急狀態(tài)期間應(yīng)繼續(xù)有效。在緊急狀態(tài)終止后，緊急章程細(xì)則應(yīng)停止生效。
　　 除緊急章程細(xì)則另有規(guī)定外，在任何緊急狀態(tài)期間，舉行董事會會議的通知可僅送交在當(dāng)時(shí)可能被送達(dá)通知的董事，并以當(dāng)時(shí)可行的方式，包括采用公告和廣播的方式進(jìn)行。
　　 在任何緊急狀態(tài)期間要求董事會會議由一個(gè)法定人數(shù)組成時(shí)，除緊急狀態(tài)章程細(xì)則另有規(guī)定外，到會的公司職員應(yīng)按級別次序均被視為此會議的董事，同一級別者按資歷排列。
　　 依緊急章程細(xì)則采取行動(dòng)的職員，董事或雇員，除故意瀆職外，都不負(fù)任何責(zé)任。任何職員，董事或雇員對在緊急狀態(tài)期間為促進(jìn)公司正常業(yè)務(wù)而真誠地采取的任何行為，即使當(dāng)時(shí)有效的章程細(xì)則沒有授權(quán)，也不應(yīng)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

　　 第二十八條　股東會議
　　 股東會議得在章程細(xì)則指定的或依其確定的，在本州內(nèi)或州外的地點(diǎn)舉行。如果沒有指定的或確定的地點(diǎn)，會議應(yīng)在公司注冊辦事處舉行。
　　 股東的年度會議應(yīng)于章程細(xì)則指定的或依其確定的時(shí)間舉行。如果年度會議連續(xù)１３個(gè)月沒有舉行，有管轄權(quán)的法院可根據(jù)任何股東的請求，迅即責(zé)令舉行會議。
　　 股東特別會議可由董事會，不少于在會上有表決權(quán)的所有股份十分之一的股份之持有者，或由公司章程和章程細(xì)則授權(quán)的其它人員召集。

　　 第二十九條　股東會議的通知
　　 指定會議地點(diǎn)，日期和時(shí)間的，以及倘若是召開特別會議，則聲明召開會議目的之書面通知，應(yīng)在會議召開前１０天至５０天內(nèi)被分送給在該會議上有表決權(quán)的每位股東。該書面通知可由總經(jīng)理，秘書或召集此會議的職員或其它人員親自或在上述人員指示下，面呈或通過信件送達(dá)。如上述通知被郵寄，在預(yù)付了郵資，遞送美國郵局寄往公司股份轉(zhuǎn)讓冊所記載之股東地址時(shí)，即應(yīng)視為已經(jīng)寄出。

　　 第三十條　登記股份轉(zhuǎn)讓的截止和登記日之確定
　　 公司董事會可以規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓的登記應(yīng)于指定的期間內(nèi)截止，以便確定：有權(quán)得到股東會議通知或在任何股東會議上以及就會議的體會有表決權(quán)的股東確定或有權(quán)取得股利的股東身份，以及董事會為任何其它正當(dāng)目的確定的股東身份。但上述截止期間不得超過５０天。如果截止登記股份的轉(zhuǎn)讓是為了確定有權(quán)得到股東會議通知或在會議上有表決權(quán)的股東成員，那么上述截止應(yīng)至少在會議召開前１０天內(nèi)作出。為了取代截止登記股份轉(zhuǎn)讓的截止，章程細(xì)則，或在缺乏有關(guān)章程細(xì)則的情況下，則董事會可預(yù)先規(guī)定一個(gè)為確定股東成員的登記日，但該日期應(yīng)定于采取需要確定股東成員的特定行動(dòng)的日期前５０天內(nèi)，或就股東會議而言，在不少于召開股東會議１０天內(nèi)。如果沒有截止登記股票的轉(zhuǎn)讓或沒有決定旨在確定有權(quán)得到股東會議通知或在會議上有表決權(quán)或有權(quán)獲得股利的股東成員的登記日期，郵寄會議通知的日期或董事會宣布股利決議的日期，根據(jù)情況應(yīng)被確定為上述股東成員的登記日。有權(quán)在股東會議上表決的股東一經(jīng)按本條確定其身份后，應(yīng)適用于股東會議的任何休會的表決。

　　 第三十一條　表決名冊
　　 主管公司股份轉(zhuǎn)讓冊的職員或代理人應(yīng)設(shè)立詳盡的名冊，登記在股東會議上或就會議的休會與延期有表決權(quán)的股東成員。股東姓名應(yīng)按字母順序排列，并注明每位股東的地址及其持有的股份數(shù)量。該名冊應(yīng)在會議召開的時(shí)間和地點(diǎn)出示，并應(yīng)在會議期間始終保持公開，以接受任何股東就會議的事宜所進(jìn)行的審查。
　　 不遵守本條的規(guī)定不應(yīng)影響會議所采取的任何行動(dòng)的有效性。
　　 主管公司股份轉(zhuǎn)讓冊的職員或代理人不依本條的規(guī)定設(shè)立股東名冊，或在會議期間沒有出示并公開該名冊以便接受審查，則應(yīng)對由此而蒙受損失的股東就其損失負(fù)有責(zé)任。

　　 第三十二條　股東的法定人數(shù)
　　 除公司章程另有規(guī)定外，有表決權(quán)的股份之多數(shù)的擁有者親自或由代理人出席會議，應(yīng)構(gòu)成股東會議的法定人數(shù)。但在任何情況下，法定人數(shù)也不應(yīng)由少于在會議上有表決權(quán)股份的三分之一構(gòu)成。會議的法定人數(shù)一俟達(dá)到，則由出席會議的對該事項(xiàng)有表決權(quán)股份的多數(shù)贊成票決定的事項(xiàng)應(yīng)視為是全體股東的行動(dòng)。但依本法令或公司章程或章程細(xì)則需要更多的多數(shù)票或按類別進(jìn)行投票者除外。

　　 第三十三條　股份的表決
　　 發(fā)行在外的股份，不論屬何類別，對提交股東會議表決的每一事項(xiàng)應(yīng)有一票表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定除外。如果公司章程規(guī)定在任何事項(xiàng)上某股有多于或少于一票的表決權(quán)，那么，本法令每次提及股份的多數(shù)或其它股份比例時(shí)，應(yīng)指上述有權(quán)表決的股份的多數(shù)和其它比例。
　　 庫存股以及被另一公司持有的股份（如公司持有該公司有權(quán)表決其董事之股份的多數(shù)），都不得在任何會議上表決，或用于計(jì)算在任何特定時(shí)間發(fā)行在外股份的總數(shù)之內(nèi)。
　　 股東可親自行使表決權(quán)，或由經(jīng)其本人或經(jīng)其正式授權(quán)的代理人簽署的委托書的代表行使表決權(quán)。委托書應(yīng)從簽署之日起１１個(gè)月之后失效。但委托書另有規(guī)定除外。
　　 〔在此可填入下列任何一組引語：“公司章程可以規(guī)定”，或“公司章程另有規(guī)定除外”〕在每次選舉董事時(shí)，有表決權(quán)的每位股東應(yīng)有權(quán)親自或由其代理人以下述方式表決，即將其所擁有的，并有表決權(quán)的股份數(shù)目分別投給與擬當(dāng)選董事人數(shù)相同的人數(shù)，或者將其擁有的股份數(shù)目和擬當(dāng)選的董事數(shù)目相乘之積，累積起來投給一個(gè)候選人，或按相同的原則將上述選票分別投給任何數(shù)目的候選人。
　　 以另一本州（國）或外州（國）公司名義登記的股份，可依上述其它公司章程細(xì)則規(guī)定的或在沒有該類規(guī)定時(shí)，由該公司董事會決定的職員，代理人或代表人行使表決權(quán)�！　�
　　 管理人，遺囑執(zhí)行人，監(jiān)護(hù)人或看護(hù)人所持有的股份可由其親自或由其代表人行使表決權(quán)，而無需把該股份轉(zhuǎn)為以他們名義登記的。以托管人名義登記的股份可由其親自或代表人行使表決權(quán)，但在該股份未轉(zhuǎn)為以其名義登記時(shí)，托管人無權(quán)行使其所持有股份的表決權(quán)。
　　 以清算人名義登記的股份可由其行使表決權(quán)。如果任命清算人的法院頒發(fā)有關(guān)指令授權(quán)其行使表決，則由清算人持有或控制的股份雖沒有轉(zhuǎn)為以他的名義，也可以由其行使表決權(quán)。已典出股份之股東，應(yīng)在該股份已過戶給典質(zhì)權(quán)人之前，有權(quán)行使該股份的投票權(quán)。過戶之后，典質(zhì)權(quán)人應(yīng)有權(quán)行使過戶了的股份之表決權(quán)。
　　 可購回的股份，從下述日期起，不應(yīng)有權(quán)就任何事項(xiàng)投票，也不應(yīng)再被視為是發(fā)行在外的股份，即：在購回可購回股份的書面通知寄往該股份持有者，以及購回該股份的足夠金額已存入銀行或信托公司的日期。把上述金額存入銀行時(shí)，應(yīng)同時(shí)給予銀行或信托公司不可撤銷的指示和授權(quán)，要他們在上述股份持有者退交其股份證書時(shí)，向其交付購回價(jià)格。　

　　 第三十四條　表決信托和股東協(xié)議
　　 公司任何數(shù)目的股東可成立一個(gè)表決信托，其目的為把表決權(quán)或代表其股份的權(quán)利授予一個(gè)或數(shù)個(gè)受托人。該信托的期限不得超過十年。其設(shè)立的方式是通過簽訂一項(xiàng)書面表決信托協(xié)議，規(guī)定該信托的期限和條件，并將協(xié)議副本存放于公司注冊辦事處，以及就協(xié)議之目的而言，將上述股東的股份轉(zhuǎn)讓給該托管人。上述托管人應(yīng)設(shè)立一本登記冊，以證實(shí)表決信托書持有者的實(shí)際權(quán)益。該登記冊應(yīng)載明所有上述持有者的姓名和地址以及相對于發(fā)給每人所持有的表決信托證書的股份數(shù)量和類別。該記錄的副本應(yīng)存入于公司注冊辦事處。存放于公司的表決信托協(xié)議副本以及記錄冊副本，猶同公司的簿冊和記錄，應(yīng)接受公司股東本人或由其代理人或律師的審查。上述副本并應(yīng)接受表決信托證書的任何注冊持有者為任何正當(dāng)之目的，在任何合理的時(shí)間內(nèi)，由其本人或其代理人或律師的審查。股東之間就他們股份之表決權(quán)的協(xié)議，根據(jù)具體條款，應(yīng)是有效的，并可依其條款可強(qiáng)制執(zhí)行的。該協(xié)議不應(yīng)受本條中有關(guān)表決信托規(guī)定之約束。

　　 第三十五條　董事會
　　 除本法令或公司章程另有規(guī)定外，公司的一切權(quán)力都應(yīng)由董事會行使或由董事會授權(quán)行使，公司的一切業(yè)務(wù)活動(dòng)和事務(wù)都應(yīng)在董事會的指示下進(jìn)行。如公司章程另有規(guī)定，則本法賦于或加給董事會的權(quán)力和職責(zé)應(yīng)在公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)由公司章程規(guī)定的人員來行使或履行。董事不必是本州的居民或公司的股東，但公司章程或章程細(xì)則另有規(guī)定除外。公司章程和章程細(xì)則可規(guī)定董事的其他條件。除公司章程另有規(guī)定外，董事會有權(quán)確定董事的報(bào)酬。
　　 董事應(yīng)忠誠地，以其有理由認(rèn)為是符合公司最高利益的方式，并以一位處于同樣地位和類似環(huán)境的普通智者處事的謹(jǐn)慎態(tài)度來履行其作為董事的職責(zé)，包括履行其作為董事會的任何委員會的成員的職責(zé)。在履行其職責(zé)時(shí)，董事有權(quán)信賴由下述人員準(zhǔn)備或介紹的情報(bào)，意見，報(bào)告或報(bào)表。包括財(cái)務(wù)報(bào)表及其它財(cái)務(wù)資料。
　　 １．該董事有理由認(rèn)為就呈報(bào)的問題而言，這些人是可以信賴的和有才能的一個(gè)或數(shù)個(gè)公司職員或雇員；
　　 ２．律師、會計(jì)師或其它人，提出關(guān)于該董事有理由認(rèn)為是屬于這些人的職業(yè)或?qū)�業(yè)范圍內(nèi)的問題；
　　 ３．該董事并非為其服務(wù)的，依公司章程或章程的條款正式被指定的并由董事合理認(rèn)為是值得信任的董事會的委員會，呈報(bào)關(guān)于其指定有管轄權(quán)的問題。
　　 但是，如果該董事對有關(guān)問題有了解，致使其上述依賴是無根據(jù)的，則他不應(yīng)被認(rèn)為是忠誠地進(jìn)行活動(dòng)。依上述方式履行其職責(zé)之人員不應(yīng)因其現(xiàn)在或過去擔(dān)任過公司的董事而承擔(dān)任何責(zé)任。

　　 第三十六條　董事的人數(shù)和選舉
　　 公司的董事會應(yīng)由一個(gè)或更多的成員組成，董事的人數(shù)應(yīng)由公司章程或章程細(xì)則規(guī)定或依其章程規(guī)定的方式選定。但關(guān)于組成初始董事會的人數(shù)是由公司章程規(guī)定的。董事人數(shù)可不時(shí)通過修正公司章程或章程細(xì)則，或依其章程規(guī)定方式增加或減少，但任何減少都不具有縮短任何在任董事任期的作用。在章程細(xì)則沒有規(guī)定董事人數(shù)的情況下，董事人數(shù)應(yīng)與章程中規(guī)定的相同。第一任董事會成員的姓名及地址應(yīng)在章程中載明。上述人員應(yīng)擔(dān)任職務(wù)，直至第一次股東年度會議召開以及其繼任者被選出和取得資格為止。在第一次股東年度會議及以后的每一年度會議上，股東們應(yīng)選出董事，該董事應(yīng)擔(dān)任職務(wù)，直至下一屆年度會議召開止。但本法令允許的分組除外。每個(gè)董事在他被選出的任期內(nèi)應(yīng)擔(dān)任職務(wù)，直至下一屆董事被選出并取得資格。

　　 第三十七條　董事的分組
　　 當(dāng)董事會是由九人或九人以上組成時(shí)，為取代每年選舉全體董事的做法，公司章程可作出如下規(guī)定，即：把董事分成兩個(gè)組或三個(gè)組，各級人數(shù)盡可能相等。每一組董事的任期于他們當(dāng)選后召開的第一屆股東年會結(jié)束。第二組董事的任期，于他們當(dāng)選后召開的第二屆年會結(jié)束。如有三組董事，則第三組董事任期，于他們當(dāng)選后召開的第三屆股東年會結(jié)束。在依此分組后的每屆年會上，如有兩組董事，則與滿期的董事分組人數(shù)數(shù)目相等的董事應(yīng)被選出擔(dān)任職務(wù)，直至此后第二屆股東年會止，如有三組董事，則直至此后第三屆股東年會止。董事的分組不應(yīng)在第一屆年會前生效。

　　 第三十八條　空額
　　 董事會發(fā)生空額可由尚存的董事多數(shù)贊成票增補(bǔ)，盡管董事人數(shù)少于董事會的法定人數(shù)。增補(bǔ)的董事任期應(yīng)為其前任未滿的任期。任何因董事數(shù)目增加而增補(bǔ)的董事職位，可由董事會決定，其任期僅到股東下一次選舉董事止。

　　 第三十九條　董事的撤換
　　 在為撤換董事目的而特別召開的股東大會上，可按本條規(guī)定的方式撤換董事。任何董事或整修董事會不論有無原因，皆可由有權(quán)表決董事人選的多數(shù)股份持有者的表決撤換。在公司使用累積表決方式的情況下，如果不是撤換整修董事會，則不可在以下情況下撤換任何一個(gè)董事，即反對撤換該董事的票數(shù)，在以累積表決方式選舉整個(gè)董事會時(shí)，或在董事分成組的情況下，在選舉其所屬的董事分組時(shí)，是足以使其當(dāng)選的。
　　 每當(dāng)依公司章程規(guī)定，任何類別股份持有者有權(quán)選舉一個(gè)或多個(gè)董事時(shí)，就撤換依上述方式當(dāng)選的董事而言，本條的規(guī)定應(yīng)適用于同一類別發(fā)行在外的股份持有者的表決，而不適用于所有發(fā)行在外的股份的持有者的表決。

　　 第四十條　董事法定人數(shù)
　　 以公司章程細(xì)則規(guī)定或依其規(guī)定的方式確定的董事多數(shù)，或如無章程細(xì)則規(guī)定，則公司章程設(shè)定的數(shù)目，應(yīng)構(gòu)成從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的法定人數(shù)，但公司章程或章程細(xì)則規(guī)定需要更多的人數(shù)除外。在法定董事人數(shù)出席的會議上，出席會議的多數(shù)董事的行動(dòng)應(yīng)是整個(gè)董事會的行動(dòng)。但公司章程或章程細(xì)則規(guī)定需要更多的人數(shù)除外。

　　 第四十一條　董事的利害沖突
　　 公司與該公司的一個(gè)或更多的董事之間，或者與其它公司、商號、社團(tuán)或企業(yè)之間（而這些公司中有該公司的一個(gè)或多個(gè)董事是他們的董事，職員或有經(jīng)濟(jì)利害關(guān)系人）的合同或其它交易，不應(yīng)因下述原因而無效，即：由于上述職務(wù)關(guān)系或利害關(guān)系，或由于上述一個(gè)或多個(gè)董事出席授權(quán)，批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易的董事會會議或其委員會會議，或因他或他們的表決在對于上述授權(quán)批準(zhǔn)或認(rèn)可問題時(shí)被計(jì)算在內(nèi)。但必須符合下述條件：
　　 １．上述職務(wù)關(guān)系或利害關(guān)系的事實(shí)已為授權(quán)、批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易的董事會或其委員會所獲悉，而該董事會或其委員會在不考慮上述有利害沖突關(guān)系董事表決的情況下，仍同意或表決贊成上述合同或交易。
　　 ２．上述職務(wù)關(guān)系或利害關(guān)系的事實(shí)已為有權(quán)表決的股東們所獲悉，而該股東以表決票或書面同意方式授權(quán)，批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易。
　　 ３．該項(xiàng)合同或交易對公司是公正和合理的。
　　 普通董事或有利害關(guān)系的董事的人數(shù)都可計(jì)算在出席授權(quán)、批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易董事會或其委員會會議之法定人數(shù)內(nèi)。

　　 第四十二條　執(zhí)行委員會及其它委員會
　　 如公司章程或章程細(xì)則有此規(guī)定，董事會可依董事會全體成員多數(shù)通過之決議，指定幾位董事會成員組成一個(gè)執(zhí)行委員會和一個(gè)或數(shù)個(gè)其它委員會。各個(gè)委員會在上述決議，公司章程或章程細(xì)則規(guī)定的范圍內(nèi)，應(yīng)具有并可行使董事會的所有權(quán)力，但委員會無權(quán)處理下述事項(xiàng)：
　　 １．宣布股利或分配；
　　 ２．批準(zhǔn)或向股東推薦本法令規(guī)定應(yīng)由股東批準(zhǔn)的行動(dòng)或建議；
　　 ３．為了索求代表權(quán)或其它原因，或?yàn)樵鲅a(bǔ)董事會或其任何委員會缺額而指定董事職位的候選人；
　　 ４．修改章程細(xì)則；
　　 ５．批準(zhǔn)無需股東批準(zhǔn)的合并計(jì)劃；
　　 ６．減少營業(yè)盈余或資本盈余；
　　 ７．除依董事會規(guī)定的一般公式或方法外，授權(quán)或批準(zhǔn)股份的重新獲得；
　　 ８．授權(quán)或批準(zhǔn)股份的發(fā)行或出售，或任何發(fā)行或出售股份的合同，或指定某類別股系列的條件。只要董事會已就發(fā)行或出售股份，或其任何有關(guān)合同，或如果是一個(gè)系列，則該系列的名稱已采取行動(dòng)，則依據(jù)董事會以決議方式或以通過采納一個(gè)購股選擇計(jì)劃或其他計(jì)劃的方式規(guī)定的一般公式或方法，可以授權(quán)一個(gè)委員會確定任何出售股份的合同條件，確定股份發(fā)行或出售的條件，其中不加限制地包括價(jià)格、股利率、購回辦法、備償基金，轉(zhuǎn)換、表決或優(yōu)先權(quán)，以及類別股或某類別股的某系列的其它方面的條款；而使該委員會有充分權(quán)力通過任何載明所有有關(guān)條款的最終決議，并有權(quán)批準(zhǔn)依本法令向州務(wù)卿提交有關(guān)某系列的條款的聲明。
　　 不管是上述委員會的規(guī)定，授予權(quán)限，還是該委員會依據(jù)這種權(quán)限采取行動(dòng)，都不應(yīng)單獨(dú)構(gòu)成該董事會的任何成員符合了應(yīng)該忠誠地，并以與其在同樣地位和類似環(huán)境中的一位普通智者處事之謹(jǐn)慎態(tài)度行事的要求。