第四章 公司和社團的經(jīng)營與管理

保護債權(quán)人的規(guī)定

第五十條 公司注冊辦公室

任何公司均應當有一個注冊辦公室以供通信和收發(fā)通知。任何從事經(jīng)營但沒有注冊辦公室的應當按照該持續(xù)經(jīng)營期間處以每天十元的罰款。

第五十一條 注冊辦公室位置的通知

（1）公司應當向登記官遞交一份有關注冊辦公室位置的通知，登記官應對該通知進行備案并通過公報予以發(fā)布。在該通知遞交給登記官發(fā)布之前，不認為公司已經(jīng)擁有了一個本法規(guī)定的注冊辦公室。

（2）任何公眾均有權(quán)請求公司登記官告知根據(jù)本法登記的任何公司或豁免公司注冊辦公室的位置。

第五十二條 有限公司的名稱公示

任何有限公司，無論是股份有限公司或是擔保有限公司，均應當將其名稱用清晰易讀的字符噴刷或粘貼于所有辦事處或公司從事經(jīng)營活動地點的外面，或任何走廊、通道或道路附近的醒目位置，并予以維持，并且應當將其名稱以清晰易讀的字符刻于公司使用的印章上，該公司的所有通知、廣告和其他正式出版物上和公司簽署或代表公司簽署的所有匯票、本票、背書、支票及支付令狀和貨物訂購憑證上，以及公司的所有包裹單、發(fā)票、收據(jù)和信用證上都應以清晰易讀的字符標記公司的名稱。

第五十三條 對不公開標示公司名稱的處罰

任何公司不按照本法規(guī)定的方式噴刷或粘貼其名稱并予以維持的，應當處以十元罰款，這種行為每持續(xù)一天，加罰十元，公司的任何董事或經(jīng)理明知且故意授權(quán)或許可這種失職行為的，給予同等處罰；公司的任何董事、經(jīng)理或高級職員，或公司的代表，使用或授權(quán)使用任何沒有按規(guī)定方式加刻公司名稱的公司印章，或在簽發(fā)或授權(quán)簽發(fā)任何公司通知、廣告或其他公開出版物時，或在簽發(fā)或授權(quán)以公司名義簽發(fā)任何匯票、本票、背書、支票及支付令狀和貨物訂購憑證時，或在簽發(fā)或授權(quán)簽發(fā)任何包裹單、發(fā)票、收據(jù)或信用證時，沒有將公司的名稱按照本法規(guī)定的方式標示到上述文件上的，應當處以一百元罰款，并由其對此類未表示公司名稱的匯票、本票、支票及支付令狀和貨物訂購憑證的持有人承擔個人責任，支付票據(jù)金額，但該金額由公司完全支付的除外。

第五十四條 抵押登記

（1）任何有限公司都應當在其注冊辦公室置備一份單頁或多頁抵押登記冊，該登記冊可為散頁或裝訂本，詳細登錄所有影響公司財產(chǎn)的抵押和質(zhì)押，并且應當載有每一筆抵押和質(zhì)押財產(chǎn)的簡短描述，質(zhì)押債務金額和抵押權(quán)人或質(zhì)押權(quán)人的名稱。

（2）如果公司的任何財產(chǎn)被抵押或質(zhì)押但沒有進行上述登記，任何公司董事、經(jīng)理或其他高級職員明知且故意授權(quán)或許可這種不登記行為的，應當處以一百元罰款。

（3）本條第一款要求的抵押登記冊應當開放給任何債權(quán)人或股東在所有合理的時間段進行檢查；如果檢查要求被拒絕，對任何拒絕上述檢查請求的公司高級職員，及任何授權(quán)或明知且故意許可這種拒絕檢查行為的董事或經(jīng)理，按照拒絕檢查持續(xù)的時間，處以每天四元的罰款；除此之外，法官辦公室中的法官可以發(fā)布命令強行對抵押登記冊進行立即檢查。

第五十五條 遞交給公司登記官的董事名單

任何公司應當在其注冊辦公室置備一份載有公司董事和高級職員姓名和住址的名單，并且應當向公司登記官遞交一份名單的副本，如果公司董事或高級職員的情形發(fā)生變更，公司應當在變更發(fā)生之日起三十日內(nèi)將變更情形通知登記官。

第五十六條 對未置備董事名冊的公司的處罰

任何公司未遵守本法第五十五條規(guī)定的，應當按照該違法行為持續(xù)的時間處以每天十元的罰款，公司的任何董事或經(jīng)理明知且故意授權(quán)或許可這種違法行為的，給予同等處罰。

第五十七條 會議

按照公司的組織大綱和章程，

（a）股東會；

（b）類別股東會；

（c）董事會；及

（d）任何董事會議，

只要按公司章程規(guī)定，有一個股東或董事親自出席或滿足公司章程規(guī)定的其他條件，即可有效召開并處理事務。

保護股東的規(guī)定

第五十八條 股東大會

除豁免公司外，任何公司每年至少應當召開一次股東大會。

第五十九條 會計和審計

（1）各公司均應保存有關下列事項的會計賬簿：

（a）公司所有收支金額和導致該收支發(fā)生的事項；

（b）公司進行的所有貨物買賣；和

（c）公司的資產(chǎn)和責任。

（2）為本條第一款目的，如果公司保存的會計帳薄不足以正確和公正地反映公司狀態(tài)和解釋公司交易，視為公司沒有保存有關上述事項的會計帳薄。

第六十條 特別決議的定義

（1）下列情形下通過的決議為特別決議：

（a）得到股東大會不少于三分之二有表決權(quán)的多數(shù)股東通過（或公司章程中具體規(guī)定的高于三分之二的數(shù)量股東），投票可以由股東親自進行，如果允許代理的，也可以由股東的代理人進行，且該股東大會已正式發(fā)送會議通知，明確其擬通過特別決議的意圖；或

（b）如果公司章程允許，該決議由所有有表決權(quán)的股東以書面方式一致通過，該書面方式可為股東單獨或共同簽署的一份或多份文件，并且此種方式通過的特別決議的生效日期為該文件或多份文件中最后一份文件得到執(zhí)行的日期。

（2）在本條提及的任何會議上，如果沒有關于支持或反對決議的股東的具體數(shù)量和比例，會議主席做出的決議已經(jīng)得到通過的聲明是該決議得到通過的最終證據(jù)，而不必提供對該決議進行表決時具體支持率和反對率的記錄，除非有至少一名股東要求出示該投票記錄。

（3）為本條目的，只要會議以公司規(guī)章規(guī)定的方式發(fā)送通知和召開，則該會議通知應視為正式發(fā)送，會議應視為正式召開。

（4）如需出示投票記錄，在計算本條中規(guī)定的多數(shù)票時，根據(jù)公司規(guī)章有表決權(quán)的每一位股東的投票都應當計入。

第六十一條 會議有關規(guī)則缺失時的處理

如果沒有任何關于投票的規(guī)則，則每一位股東擁有一個投票權(quán)；如果沒有任何關于股東大會召集的規(guī)則，則股東大會應當在會議通知送達給每一位股東后的五天后正式召集；如果沒有關于會議召集人的規(guī)則，則任何三名股東都可以召集會議；如果沒有關于會議主席擔任人的規(guī)則，則現(xiàn)有股東選舉的任何人都可以成為會議的主席主持大會。

第六十二條 特別決議的備案

公司依據(jù)本法通過的任何特別決議，都應當在通過之日起十四日內(nèi)向公司登記官遞交一份特別決議的副本，登記官應當對特別決議的副本備案。

第六十三條 特別決議的副本

（1）公司章程已經(jīng)登記的，在特別決議通過后散發(fā)的每一份公司章程副本中應當附有或載有一份當時有效的所有特別決議的副本；

（2）公司章程沒有進行登記的，經(jīng)任何股東請求，并支付十美分或公司規(guī)定的小于十美分的費用，公司應當向該股東發(fā)放一份特別決議的副本。

（3）任何公司違反本條規(guī)定的，每有一份違反本條規(guī)定的副本，就應當處以兩元的罰款；并且公司的任何董事或經(jīng)理理應明知但故意授權(quán)或許可這種違法行為的，給予同等處罰。

第六十四條 任命檢查員報告公司事務

法院可以任命一位或多位稱職的檢查員對任何公司的事務進行檢查并報告，法院可以指定報告的方式：

（a）股份資本公司的報告應經(jīng)持有不少于公司現(xiàn)有三分之一股份的股東申請；

（b）其他股份資本公司的報告應經(jīng)持有不少于公司現(xiàn)有五分之一股份的股東申請；

（c）非股份資本公司的報告應經(jīng)至少五分之一載入公司現(xiàn)有股東名冊的股東申請。

第六十五條 檢查員的權(quán)限

所有公司的高級職員和公司的代理人均有責任向檢查員提供其保管或掌握的該公司的全部帳冊和文件；有關公司的業(yè)務，檢查員可以對公司的高級職員和公司的代理人進行經(jīng)宣誓的檢查，并可以相應地管理其誓言；任何公司的高級職員和公司的代理人拒絕或疏于提供指令其提供的任何帳冊和文件，或拒絕或疏于回答與公司事務有關的任何問題時，每違反一次，處以不超過四十元的罰款。

第六十六條 檢查員的報告

（1）檢查一經(jīng)結(jié)束，檢查員應當向法院報告其檢查結(jié)論。

（2）法院秘書應當對檢查員的報告進行歸檔，但是除非有法院的指令，檢查員的報告不對外公開。

（3）檢查和報告所需的任何費用應當由申請進行檢查的公司股東支付，但法院指令該費用從公司資產(chǎn)中支付的除外，公司由該指令而得到響應支付的授權(quán)。

第六十七條 通過公司決議進行的檢查

任何公司，如前所述，均可通過特別決議任命檢查員對公司事務進行檢查；公司通過特別決議任命的檢查員與法院任命的檢查員擁有同等權(quán)限，履行同等職責，唯一不同的是前者不是向法院報告，而是根據(jù)公司股東決議指定的方式向指定的對象報告；如果公司的高級職員和公司的代理人對公司任命的檢查員有任何拒絕或疏于提供要求其提供的任何帳冊和文件的行為，或拒絕或疏于回答任何問題的，所受處罰等同于其拒絕法院指定檢查員所應受的處罰。

第六十八條 檢查報告的證據(jù)效力

根據(jù)本法任命的任何檢查員的報告，或經(jīng)檢查員簽字確認的檢查報告的副本，在任何法律程序中都應當接受為檢查員對報告中載有事項所持觀點的證據(jù)。

通知

第六十九條 給公司登記官的回執(zhí)等

任何本法要求制作、遞交或提供給公司登記官的名單、回執(zhí)、通知或信息都應當由公司秘書或經(jīng)理或一名董事簽字證明。

第七十條 對公司通知的送達

需要對公司送達的任何令狀、通知、命令或其他文件，可以通過在公司的注冊辦公室留置上述文件，或以預付郵資的信件郵寄至公司注冊辦公室的方式送達。

第七十一條 郵寄送達

通過郵寄方式向公司送達任何文件，應當保證文件可以在規(guī)定送達的時限內(nèi)送到公司；以預付郵資的郵件將文件投到郵局即是已經(jīng)適當?shù)厮瓦_了該文件的充分證據(jù)。

第七十二條 會議召集文告、通知等的證明

任何需要公司證明的會議召集文告、通知、命令或會議記錄，可以由一名公司董事、秘書或其他公司授權(quán)的高級職員簽字予以證明，該證明可以為手寫或打印或部分手寫部分打印。

第七十三條 會議記錄

（1）每一個公司都應當置備所有股東通過的決議和股東召開的會議的記錄，而不論其是否為股東大會通過的決議或召開的會議；以及所有董事或經(jīng)理通過的決議和召開的會議的記錄（如果有董事或經(jīng)理的），而不論其是否為會議形式；記錄應當以書面的形式適當加以保存。

（2）任何欲提交會議主席或下屆會議的主席簽字的公司股東大會的記錄或董事會或經(jīng)理會議的記錄，應當被接受為會議進行的證據(jù)；除非有相反證據(jù)，會議記錄記載的任何公司股東大會或董事會或經(jīng)理會議都應當被認為已經(jīng)適時地召開；會議通過的所有決議和已進行的程序都應當被認為已經(jīng)適時地通過和進行；即使事后發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理或清算人的任命或他們的任職資格有任何缺陷，會議做出的所有董事、經(jīng)理或清算人的任命也都被認為是有效的，被任命的董事、經(jīng)理或清算人做出的所有行為都應當有效。

第七十四條 有限責任公司發(fā)起法律行動的費用擔保

如果一個公司在任何法律行動、訴訟或其他法律程序中是原告方或申請人，任何對此事有管轄權(quán)的法官認為其有理由相信如果被告方或被申請人勝訴或取勝，該公司資產(chǎn)將不足以支付被告方或被申請人的費用開支的，可以要求該公司為被告方或被申請人的費用提供充足的擔保，并且可以中止所有的程序直到該公司提供此項擔保為止。

第七十五條 針對股東的法律行動中的聲明

在公司為向股東催繳股款或收繳其他到期款項發(fā)起的任何法律行動或訴訟中，公司不需要指出引發(fā)法律行動或訴訟的具體事項，只需宣稱該被告或被申請人是其股東并且對公司負有繳付股款的債務或其他到期債務因此公司有權(quán)對其提出訴訟或采取法律行動即可。

仲裁

第七十六條 公司提交仲裁的權(quán)限

任何公司可以，在任何時候，以書面形式，同意并可以將任何現(xiàn)有的或?qū)�來的與其他公司或人之間的處于爭議中的分歧、問題或其他事項提交仲裁；并且成為仲裁當事人的公司，可以授權(quán)一個或多個代表達成或決定公司本身或董事或其他公司管理機構(gòu)可以合法地達成的條款或決定的事項。

罰則

第七十七條 罰則；罰款的運用

（1）如果本法賦予了任何公司、公司董事或公司的高級職員一項職責但沒有對違反此項職責做特別的處罰或罰款規(guī)定的，任何公司、公司董事或公司的高級職員違反此項職責視為違法，每違反一次處以一百元的罰款。

（2）所有罰款應當一次繳清并應當沖抵群島的總財政收入。

董事和經(jīng)理的無限責任

第七十八條董事和經(jīng)理的無限責任

如果公司組織大綱規(guī)定公司董事、經(jīng)理或常務董事的責任是無限責任，則公司董事、經(jīng)理或常務董事的責任可以是無限責任。

第七十九條 第四十九條的修改

在公司清算時，第四十九條經(jīng)下列修正，對按照第七十八條規(guī)定負無限責任的董事或經(jīng)理向公司出資的規(guī)定同樣適用：

（a）任何在任或離任董事、常務董事或經(jīng)理除了履行普通股東的出資義務外，還應當如同在公司清算之日是一個無限公司股東一樣履行出資義務，此項規(guī)定不優(yōu)于下述規(guī)定；

（b）在公司清算開始前已離職一年或一年以上的離任董事或經(jīng)理承擔的出資義務不應當超過一個普通股東所負出資義務；

（c）對于在離職后公司發(fā)生的任何債務或責任，離任董事或經(jīng)理承擔的出資義務不應當超過一個普通股東所負出資義務；

（d）按照公司的規(guī)章，除非法院認為需要要求董事或經(jīng)理出資以償付公司所有的債務和責任和公司清算所需的成本、開支和費用，任何董事或經(jīng)理所負的出資義務不應當超過一個普通股東所負的出資義務。

非盈利團體

第八十條 政府可以特許公司注冊時不在公司名稱中使用“有限”（“l(fā)imited”）字樣的情形

（1）任何社團計劃注冊為一個有限公司的，如果能夠向政府證明，它的設立是為了推動商業(yè)、藝術、科學、宗教、慈善事業(yè)或其他任何有益目標的發(fā)展，并且如果社團有利潤或其他收入也將用來促進其目標的完成，且不向其成員支付任何紅利的，政府可以，簽發(fā)許可證并加蓋印章，指令該社團以有限責任方式注冊但不在其名稱中添加“有限”（“l(fā)imited”）字樣，該社團相應地可以注冊為有限責任形式，并且一經(jīng)注冊就應當享有本法賦予公司的任何權(quán)利同時承擔本法施加給公司的任何義務，但免除本法中要求公司在其名稱中使用“有限”（“l(fā)imited”）字樣，或公布其名稱，或向登記官遞交股東、董事或經(jīng)理名單或支付第四十一條和第一百八十八條規(guī)定的費用等義務。

（2）上述許可證可以基于政府認為合適的條件和規(guī)則授予，此種條件和規(guī)則對該社團有約束力，并且應當將這些條件和規(guī)則添加到社團的組織大綱或章程之中或?qū)懙缴鐖F的組織大綱或章程的背面。

合同

第八十一條合同訂立方式

（1）代表公司訂立合同可以通過以下方式：

（a）如該合同為私人間訂立的合同，法律要求該合同為書面形式，以契約方式或簽章訂立，則此類合同可以下述方式訂立：

（ⅰ）加蓋公司印章；或

（ⅱ）明示其為契約，或為代表公司且明示其將作為契約得到執(zhí)行的契約，或以其他方式表明其為契約；

（b）私人間訂立的合同，法律要求合同為書面形式，并經(jīng)訂立合同雙方簽字，則公司訂立的此類合同應為書面形式，經(jīng)公司明示或默示授權(quán)的任何人簽署；

（c）私人間訂立的合同，僅以口頭訂立，并沒有轉(zhuǎn)為書面形式，法律仍認可其效力，則此類合同可以由經(jīng)公司明示或默示授權(quán)的任何人代表公司口頭簽署。

（2）如果公司在未注冊時，該公司或代表公司的人訂立合同或進行其他交易，則除非有相反表示的協(xié)議，該合同或交易的效力等同于根據(jù)第三條規(guī)定由人代表公司訂立的合同或進行的交易的效力，該人對此類合同或交易承擔個人責任。

（3）公司注冊后，可以認可該公司或代表公司的人在注冊前訂立的合同或進行的交易，自公司注冊之日起，此類合同或交易即對公司產(chǎn)生約束力，公司也有權(quán)享有合同或交易項下的利益，而代表公司訂立合同或進行交易的人應被視為經(jīng)公司正式授權(quán)代表其行事，且不再對此類合同或交易承擔個人責任。

（4）根據(jù)本條規(guī)定訂立的任何合同均可修改或終止，其修改和終止的方式準用本條規(guī)定下的合同訂立方式。

（5）根據(jù)本條規(guī)定訂立的任何合同均應具有法律效力，并對公司和公司承繼人及其他方合同當事人和他們的繼承人、遺產(chǎn)執(zhí)行人和管理人產(chǎn)生約束力。

第八十二條 匯票和本票

如果匯票或本票是由公司授權(quán)的人以公司名義或通過公司或代表公司或由于公司簽發(fā)、接受或背書的，這一匯票或本票應當視為代表公司簽發(fā)、接受或背書的。

第八十三條 通過代理人執(zhí)行協(xié)議等

（1）公司可以，通過蓋章的協(xié)議或文書，概括性授權(quán)或具體授權(quán)一人作為代理人代表其執(zhí)行蓋章的協(xié)議或文書。

（2）代理人代表公司簽署的蓋章的協(xié)議或文書對公司有約束力并且與公司親自簽署蓋章具有同等效力。

第八十四條 公司擁有供海外使用的印章的權(quán)限

（1）公司應當保有一個以清晰易讀的字符刻有其名稱的印章，印章應當放置到公司可隨時確定的地方，如果公司沒有確定放置印章的位置，則放置到公司的注冊辦公室；如果公司章程許可，公司可以保有一個或多個復制印章，在公司授權(quán)使用的世界上的任何地方，每一個復制印章構(gòu)成公司印章的一個摹本，復制印章可以但不必須刻有使用地所在的國家、區(qū)域、地區(qū)或地方的名稱。

（2）蓋有復制印章印鑒的協(xié)議或文書同蓋有公司印章的協(xié)議或文書對公司具有同等約束力。

（3）有復制印章的公司可以授權(quán)其指定的任何人在該公司為一方當事人的任何協(xié)議或其他文件上加蓋復制印章。

（4）上述代理授權(quán)應在授權(quán)文書中具體確定的授權(quán)期間內(nèi)對公司和任何通過公司代理人進行交易的人持續(xù)有效，或者如果授權(quán)文書中沒有規(guī)定具體授權(quán)期間的話，該代理授權(quán)應持續(xù)至公司將撤回或終止授權(quán)通知送達通過公司代理人進行交易的人為止。

（5）在加蓋復制印章時，蓋章人應當用手寫的方式在要加蓋復制印章的協(xié)議或其他文書上注明蓋章日期。

第八十五條 文件的證明

需要由公司進行證明的文件或程序可以由一名董事、秘書或其他公司授權(quán)的高級職員簽署證明。

和解與重組

第八十六條 與債權(quán)人和股東協(xié)商的權(quán)限

（1）如果公司和全部債權(quán)人或其中某類債權(quán)人或和股東或與其中某類股東擬達成任何諒解或和解，經(jīng)公司、公司的任何債權(quán)人或公司股東的請求，或者在公司終止時，經(jīng)清算人的請求，法院視情形需要可以命令公司的債權(quán)人或其中某種類型的債權(quán)人，或公司的股東或其中某種類型的股東召開一個會議，并命令該會議以其指定的方式召集。

（2）如果過半數(shù)且代表百分之七十五以上債權(quán)或股份份額的債權(quán)人或股東，或在某種類型中人數(shù)過半且代表該類型中百分之七十五以上債權(quán)或股份份額的某種類型的債權(quán)人或股東親自或通過其代理人出席了會議并進行了投票，同意達成任何諒解或和解，如果法院同意的話，這種諒解或和解就應當對所有的債權(quán)人或其中某種類型的債權(quán)人或股東或其中某種類型的股東具有約束力，也對公司具有約束力，或者如果公司處于終止程序過程中，對清算人和公司的出資人具有約束力。

（3）根據(jù)本條第二款做出的命令，在將其一份副本送交公司登記官登記之前不產(chǎn)生效力，并且在命令做出后發(fā)放的每一份公司組織大綱的副本上都應當附有所有此類命令的副本，如果公司沒有組織大綱的，則附于公司組建文件或規(guī)定公司組建的文件的每一份副本后。

（4）公司未能遵守本條第三款規(guī)定的，每有一個副本沒有按規(guī)定附加命令副本的，公司和公司的每一位失職的高級職員應當被處以兩元的罰款。

（5）本條中的“公司”（“company”）意指任何可以根據(jù)本法終止的公司；本條中的“和解”（“arrangement”）包括公司通過合并不同種類的股份或?qū)⒐煞莶鸱殖刹煌�種類或兩種方式兼用等進行的公司股份資本的重組。

第八十七條 便于公司重組與合并的規(guī)定

（1）如果本法第八十六條規(guī)定的請求法院同意公司和第八十六條具體規(guī)定的人之間達成諒解或和解的申請已經(jīng)遞交到法院，并且申請人向法院表明擬做出的這種諒解或和解是為了實現(xiàn)公司重組或合并計劃或者與這種重組或合并計劃相關，且在該重組或合并計劃中，所涉及公司（本條稱之為“轉(zhuǎn)讓公司”）的全部或部分業(yè)務或公司財產(chǎn)要被轉(zhuǎn)移到另外一個公司（本條稱之為“受讓公司”）的，法院可以通過發(fā)布對諒解或和解的同意令或任何后續(xù)命令的方式對以下事項做出規(guī)定：

（a）將轉(zhuǎn)讓公司經(jīng)營的全部或部分業(yè)務和全部或部分的財產(chǎn)或責任轉(zhuǎn)讓給受讓公司；

（b）受讓公司對任何股份、債券、保單或其他類似權(quán)益的分配或撥付，按照諒解或和解由該公司分配或撥付給任何人，或由該公司代替任何人分配或撥付；

（c）受讓公司繼續(xù)進行任何轉(zhuǎn)讓公司起訴或被訴的法律程序；

（d）對轉(zhuǎn)讓公司進行不帶清算的解散；

（e）為任何不同意諒解或和解的人在法院規(guī)定的時間和方式下提出異議而制定的有關規(guī)定；

（f）規(guī)定一些附帶的、間接的、補充的事項以保證重組或合并能夠充分有效地進行。

（2）如果根據(jù)本條規(guī)定做出的命令規(guī)定了財產(chǎn)或責任的轉(zhuǎn)讓，則財產(chǎn)應當通過該命令轉(zhuǎn)讓給或歸屬于受讓公司，責任通過該命令轉(zhuǎn)讓給受讓公司或成為受讓公司的責任，并且如果命令規(guī)定通過諒解或和解終止其效力的任何費用均應免除，則轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)不應承擔任何費用。

（3）如果法院根據(jù)本條規(guī)定做出了一個命令，則該命令涉及的各公司均應當在命令做出后的七日以內(nèi)向公司登記官遞交一份命令副本，如果公司未能遵守本款規(guī)定，公司和所有失職的高級職員都應當被處以失職罰款。

（4）本條中，

“財產(chǎn)”（“property”）包括財產(chǎn)，任何種類的權(quán)利和權(quán)力；

“責任”（“”liabilities）包括職責；

“受讓公司”（“transferee company”）意指在群島內(nèi)和其他管轄區(qū)域內(nèi)設立的任何公司或法人團體。

第八十八條 獲取異議股東股份的權(quán)限

（1）一個公司（本條稱之為“轉(zhuǎn)讓公司”）的股份或某種股份轉(zhuǎn)讓給另一個公司的計劃或合同，后一公司可為本法意義上的公司或非本法意義上的公司（本條稱之為“受讓公司”），無論是否在代表受讓公司發(fā)出要約后的四個月內(nèi)獲得持有不低于百分之九十被轉(zhuǎn)讓股份的股東的同意，受讓公司可以，在上述四個月到期后的兩個月內(nèi)的任何時候，以規(guī)定的方式向任何異議股東發(fā)出通知，表示愿意購買其股份，除非經(jīng)異議股東在通知做出之日起的一個月內(nèi)向法院提出申請，法院認為適當命令采取其他方式，否則受讓公司在通知做出后就有權(quán)利及義務以計劃或合同中規(guī)定的購買同意股份轉(zhuǎn)讓的股東股份的條件來購買異議股東的股份。

（2）如果受讓公司已經(jīng)發(fā)出了本條規(guī)定的通知，并且法院沒有，經(jīng)異議股東申請，做出相反的命令，受讓公司應當，在通知發(fā)出之日起一個月期限屆滿時，或者如果異議股東向法院的申請尚處于未決狀態(tài)的，在該申請得到處理后，向轉(zhuǎn)讓公司傳送一份通知的副本并且向轉(zhuǎn)讓公司支付或轉(zhuǎn)讓受讓公司根據(jù)本條規(guī)定有權(quán)獲取的股份的價款或其他形式的對價，轉(zhuǎn)讓公司應當將受讓公司登記為該部分股東的持有人。

（3）轉(zhuǎn)讓公司根據(jù)本條規(guī)定收到的任何款項應當存入一個獨立的銀行賬戶，并且轉(zhuǎn)讓公司應當為股份的權(quán)利人以信托方式保管收到的任何款項和任何其他形式的對價。

（4）本條中，

“異議股東”（“dissenting shareholder”）包括不同意上述計劃或合同的股東和任何未能或拒絕按照上述計劃或合同轉(zhuǎn)讓其股份給受讓公司的股東。

第五章 公司和社團的清算

導論

第八十九條 出資人的定義

“出資人”意指在公司根據(jù)本法清算時有義務對公司出資的任何人；為確定哪些人應當被視為出資人的程序之目的，及為在最終確定出資人之前進行的任何程序之目的，出資人包括任何聲稱是出資人的人。

第九十條 出資義務的性質(zhì)

任何人在公司清算時對公司出資的義務應當被視為一項在義務開始時創(chuàng)設但在為強制執(zhí)行該義務而催繳時支付的債務；如果出資人破產(chǎn)的，出資義務可以在已經(jīng)做出和將來做出的催繳義務的估計價值內(nèi)合法對抗該出資人的不動產(chǎn)。

第九十一條 出資人死亡

如果任何出資人在其列入出資人名單之前或之后死亡的，他的人代表、繼承人和受遺贈人應當在遺產(chǎn)管理的適當過程中向公司出資以解除其義務，并應應被相應地視為出資人。

第九十二條 出資人破產(chǎn)

如果任何出資人在其列入出資人名單之前或之后破產(chǎn)，為公司清算之目的，其受讓人應被視為在破產(chǎn)人的代表，并應當被相應地視為出資人，且可以向破產(chǎn)人的受讓人催繳，使受讓人承認破產(chǎn)人不動產(chǎn)上的債務，也可以允許受讓人依據(jù)正當法律程序以其自身財產(chǎn)支付破產(chǎn)人應履行的對清算公司的出資義務。

第九十三條 出資人結(jié)婚

如果任何女性出資人在其列入出資人名單之前或之后結(jié)婚的，在婚姻關系存續(xù)期間，她的丈夫應當有義務對公司出資，出額等同于她沒有結(jié)婚本應當履行的出資額，并且她的丈夫應當相應地被認為是出資人。

由法院進行的清算

第九十四條 公司可以由法院進行清算的情形

在下列情形下，公司可以由法院進行清算：

（a）公司通過特別決議要求由法院進行公司清算；

（b）公司在其設立后一年內(nèi)沒有開始營業(yè)，或者中止營業(yè)滿一年的；

（c）公司無力償付其債務；或

（d）法院認為根據(jù)公正和衡平的原則公司應當清算。

第九十五條 公司被認為無力償付其債務的情形

在下列情形下，公司被認為無力償付其債務：

（a）依據(jù)法律或衡平原則，通過轉(zhuǎn)讓或其他方式對公司擁有一百元以上到期債權(quán)的債權(quán)人以在公司注冊辦公室留置債權(quán)人簽名的請求書的方式向公司正式送達了還款請求書，要求公司償付到期債務，但公司在還款請求書送達三個星期后仍怠于償付債務，或未提供債權(quán)人滿意的的保證或和解；

（b）在任何債權(quán)人對公司發(fā)起的法律程序中，法院依據(jù)法律或衡平原則做出的有利于任何債權(quán)人的判決、裁定或命令全部或部分得不到滿意的執(zhí)行；

（c）已向法院證明公司無力償付其到期債務。

第九十六條 通過請求書做出的公司清算申請

向法院遞交的公司清算申請均應當以請求書的形式做出，請求書可以由公司，或任何一個或多個債權(quán)人或出資人，或所有的或部分的前述人，共同或單獨遞交；應申請而發(fā)出的所有命令均應當對所有債權(quán)人和所有出資人同等有利，就如同命令是針對債權(quán)人和出資人的聯(lián)合申請做出的一樣。

第九十七條法官辦公室中的審理

法官可以在法官辦公室中進行任何本法授權(quán)法院從事的行為。

第九十八條 公司清算的開始

由法院進行的公司清算應當視為在公司清算請求書遞交之時開始。

第九十九條 法院可以發(fā)布禁令

法院可以，在本法規(guī)定的公司清算請求書遞交后，公司清算命令做出之前的任何時刻，經(jīng)公司或任何公司債權(quán)人或出資人的申請，在法院認為合適的條件下停止針對公司的任何訴訟或法律程序的進行；并且法院還可以在上述請求書遞交后首次任命清算人之前，臨時任命一個公司財產(chǎn)的官方清算人。

第一百條 法院審理請求書的權(quán)限

審理請求書時，法院可以在收取費用或不收取費用的情形下駁回請求書，可以有條件或無條件地中止對請求書的審理，并且可以做出其認為合適的任何臨時命令或任何其他命令，法院做的任何命令應當在政府公報上發(fā)布。

第一百零一條公司清算命令做出后法律程序的中止

公司清算命令做出后，針對公司的任何訴訟、行動或其他程序都不應當繼續(xù)進行或開始新的針對公司的訴訟、行動或其他程序，但沒有法院參與的除外。

第一百零二條 向公司登記官遞交命令副本

公司清算命令做出后，公司應當立即向公司登記官遞交一份命令的副本，登記官應當在該公司的登記薄中做一個記錄。

第一百零三條 法院中止任何程序的權(quán)限

經(jīng)公司任何債權(quán)人或出資人提出動議申請，并且有滿足法院要求的證據(jù)表明所有與公司清算有關的法律程序都應當中止的，法院可以，在公司清算命令做出后的任何時候，做出命令，按照其認為合適的條件將與公司清算有關的法律程序全部終止或暫時中止。

第一百零四條 公司清算命令對擔保有限公司股本的效力

法院做出股份資本擔保有限公司的清算命令后，該公司的任何未征繳的股份資本均應當視為公司資產(chǎn)，并應被視為各股東對公司所負的特殊之債，負債額即該股東持有股份的未繳付股款額，并且該項債務應當在法院指定的日期償付。

第一百零五條 法院可以考慮債權(quán)人或出資人的意愿

法院可以，就與公司清算有關的所有事項，考慮有充分證據(jù)證明的債權(quán)人或出資人的意愿，如果法院認為適當，可以指令以法院確定的方式召集、召開和舉行債權(quán)人或出資人會議以明確債權(quán)人或出資人的意愿，法院可以任命債權(quán)人或出資人會議的主席，被任命的主席負責向法院匯報會議的結(jié)果；并且應當考慮到每一位債權(quán)人的債款金額和每一位出資人按照公司的規(guī)章所擁有的表決權(quán)數(shù)量。

官方清算人

第一百零六條 官方清算人的任命

為推進公司清算程序的進行和協(xié)助法院工作，可以任命一人或數(shù)人為官方清算人；法院如果認為合適的可以臨時地或非臨時地將任命官方清算人，如果有數(shù)人被任命為官方清算人的，法院應當明確宣布需要或授權(quán)由官方清算人進行的事務將由所有清算人、某一清算人或是某些清算人承擔。法院還可以確定清算人被時是否要做出保證和做出了何種保證；如果沒有任命官方清算人，或者在官方清算人職位空缺期間，所有公司財產(chǎn)應當由法院監(jiān)管。

第一百零七條 辭職、免職、空缺填補和報酬

（1）任何官方清算人都可以辭職或者被法院以適當?shù)睦碛擅獬�職務；由法院任命的官方清算人職位的空缺應由法院予以填補。

（2）應當按比例或其他方式對官方清算人支付工資或報酬，金額由法院指定；如果任命了多個官方清算人的，應當按照法院指定的比例在他們之間分配報酬。

第一百零八條 官方清算人的稱謂和職責

對官方清算人的稱謂應為他被任命到的具體公司的官方清算人，而不應以其人名字來表述；該清算人應當監(jiān)管或控制所有的公司事實上或表面上享有權(quán)利的財產(chǎn)、動產(chǎn)和無形財產(chǎn)，并且應當履行法院賦予的與公司清算有關的職責。

第一百零九條 官方清算人的權(quán)限

官方清算人，經(jīng)法院同意，應有下列權(quán)限：

（a）以公司的名義或代表公司發(fā)起任何訴訟或其他法律程序或在任何訴訟或其他法律程序中做出答辯；

（b）為有利于公司清算，可以在必要的范圍內(nèi)進行營業(yè)活動；

（c）用公開拍賣或私下訂約的方式出售公司的不動產(chǎn)和動產(chǎn)、財產(chǎn)和無形財產(chǎn)，清算人有權(quán)將這些財產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓給任何人或任何公司，或者將這些財產(chǎn)分開出售；

（d）以公司的名義或代表公司進行任何行為或執(zhí)行所有的協(xié)議、收據(jù)和其他文件，并且在必要的時候可以為該行為或執(zhí)行使用公司印章。

（e）在任何出資人以其不動產(chǎn)抵償債務的破產(chǎn)或無力清償中，證實、歸類、請求和提取其股利；并將為償付債務而提取或收到的股利作為破產(chǎn)或無力清償?shù)某鲑Y人的獨立債務，與其他獨立債權(quán)人按比例分割；

（f）以公司名義或代表公司出具、承兌、制作和背書任何匯票或本票，不時地以公司資產(chǎn)作擔�；I集必要的款項；前述代表公司出具、承兌、制作和背書匯票或本票在公司承擔義務上的效力應視為該匯票或本票是由公司或代表公司在營業(yè)過程中出具、承兌、制作和背書的；

（g）如有必要，以其正式名稱出具管理已經(jīng)死亡的出資人遺產(chǎn)的委托狀，并且以其正式名稱從事從出資人處或出資人的不動產(chǎn)中獲取支付所需的任何其他行為，但是不能為了便利而以公司的名義做出以上行為，在此類情形下，任何到期的金錢債權(quán)，為使官方清算人出具委托書或收回金錢目的，都應當視為是官方清算人自己的享有的；和

（h）做出和執(zhí)行終止公司事務和分派公司資產(chǎn)所需要的任何其他事情。

第一百一十條 官方清算人的自由裁量權(quán)

法院可以，通過任何命令，規(guī)定官方清算人可以不經(jīng)法院同意或不受法院干預行使本法第一百零九條規(guī)定的任何權(quán)限，如果官方清算人是被臨時任命的，法院還可以在任命官方清算人的命令中限制和禁止官方清算人的權(quán)限。

第一百一十一條 官方清算人任命代理人

經(jīng)法院同意，官方清算人可以任命一名代理人協(xié)助其履行職責。

法院的一般權(quán)限

第一百一十二條 征收和運用資產(chǎn)

（1）按照本條第二款，公司清算令一經(jīng)做出，法院應當置備一份出資人名冊且可以在按照本法需要對股東登記冊進行修訂的情形下修訂股東登記冊，法院應當征收公司的資產(chǎn)并運用這些資產(chǎn)償付公司債務。

（2）本條第一款中提及的征收和運用公司資產(chǎn)的規(guī)定并不損害有優(yōu)先權(quán)和受擔保的債權(quán)人的權(quán)利，并在考慮并賦予該權(quán)利后不影響公司和任何債權(quán)人之間就對該債權(quán)人的償付應次于或遲于對其他債權(quán)人的償付的協(xié)議，或公司和任何人之間的支付抵消或扣減權(quán)利，該抵消或扣減可依據(jù)協(xié)議或法律進行，并附屬于公司和該任何人之間達成的任何對該抵消或扣減進行限制或廢止的協(xié)議。

第一百一十三條 關于出資人代表的規(guī)定

在置備出資人名冊時，法院應當區(qū)分出其中的出資人代表或?qū)λ�人債務承擔連帶責任的人；如果已死亡出資人的人代表已經(jīng)列入名冊，就不必再將該出資人的繼承人或受遺贈人添加到出資人名冊中，但法院認為可以添加的除外。

第一百一十四條 要求交付財產(chǎn)的權(quán)限

法院可以，在公司清算令做出后的任何時候，要求目前列入出資人名冊的出資人或公司的受托人、接管人、銀行、代理或高級職員將表面上為公司所有的但為其目前掌握的金錢或債務差額和任何賬簿、單據(jù)、動產(chǎn)和不動產(chǎn)立刻或在法院指定的時間內(nèi)支付、交付、送交、交出或轉(zhuǎn)讓給官方清算人。

第一百一十五條 命令出資人償付債務的權(quán)限

（1）法院可以，在公司清算令做出后的任何時候，對目前列入出資人名冊的出資人發(fā)布命令，指令其以命令規(guī)定的方式向公司支付任何金錢或從其代表的人的不動產(chǎn)中對公司進行支付，但因法院按照本章規(guī)定做出或?qū)⒁�做出的催繳股款的命令而進行的金錢或不動產(chǎn)支付除外。

（2）如果公司是無限責任的，法院在做出命令時，可以允許出資人將其出資義務同公司進行獨立交易或合同時發(fā)生的對出資人的應付款或應交付的債務相互抵消，但其作為公司股東應當領取的任何股利和利潤除外。

（3）當有限責任公司或無限責任公司的所有債權(quán)人都得到全額償付時，可以允許出資人將公司對其負有的應付款項，不管列入何種賬戶，抵消任何催繳股款的請求。

第一百一十六條 催繳股款的權(quán)限

法院可以，在公司清算令做出后，確定公司資產(chǎn)的充足性之前或之后的任何時間，催繳股款并命令目前列入出資人名冊的全部或任何出資人在他們的責任范圍內(nèi)支付法院認為必要的金額以承擔公司的債務和責任，以及公司清算的成本、開支和費用，并且為調(diào)整出資人之間的權(quán)利關系，法院在催繳股款時可以考慮某些被催繳股款的出資人部分或全部不能償付他們的出資份額的可能性。

第一百一十七條 命令支付至銀行的權(quán)限

法院可以命令應對公司付款的任何出資人、購買人或其他人將款項支付到官方清算人在銀行開設的賬戶中，這一命令可以以上述人應對官方清算人直接付款時的執(zhí)行方式一樣予以強制執(zhí)行。

第一百一十八條 賬目管理

被法院終止的公司進行的所有現(xiàn)金、匯票、本票和其他證券的銀行支付和交付都應當遵守法院指定的命令和規(guī)則來保存現(xiàn)金和其他動產(chǎn)賬目、向清算公司支付和交付、以及由清算公司進行的支付和交付。

第一百一十九條 出資人代表的失職

已死亡出資人的人代表在支付要求其償付的任何金額時出現(xiàn)失職的，可以啟動程序接管該已死亡出資人的動產(chǎn)或/和不動產(chǎn)，并可以強制從中支付應付的款項。

第一百二十條 命令的最終證據(jù)效力

法院遵照本法對出資人做出的任何命令在所有程序中，按照本法關于對此類命令上訴的規(guī)定，應當具有最終證據(jù)的效力，證明顯示為到期或被命令支付的金錢，如果有的話，為到期應付款，命令中表述的所有其他相關事項被視為所有程序中針對所有人的真實表述，但對任何已死亡出資人的不動產(chǎn)進行的程序除外，在這種情形下，除非他的繼承人或受遺贈人在命令做出時已經(jīng)被列入出資人名冊，命令只是執(zhí)行已死亡出資人的不動產(chǎn)的初步證據(jù)。

第一百二十一條 排除未在規(guī)定時間證實其債權(quán)的人的權(quán)限

法院可以確定一個具體的日期或一段時間，在該日期或該段時間內(nèi)，公司的債權(quán)人可以證實他們的債權(quán)或請求權(quán)，否則將被排除在債權(quán)證實前進行的任何利益分派之外。

第一百二十二條 法院對出資人權(quán)利的調(diào)整

法院應當調(diào)整出資人之間的權(quán)利關系，在適格的當事人之間分配盈余。

第一百二十三條 清算費用

如果公司資產(chǎn)不能充分償付公司債務的，法院如果認為合適的話，可以做出命令，從公司資產(chǎn)中優(yōu)先支付公司清算程序發(fā)生的任何成本、開支和費用。

第一百二十四條 公司的解散

公司事務已經(jīng)全部終止的，法院應當命令公司從命令做出之日起解散，公司應當相應地解散。

第一百二十五條 登記官對公司解散進行備案

法院做出的公司解散命令應當由官方清算人報告給公司登記官，公司登記官應當相應地在該解散公司的登記冊上做出記錄。

第一百二十六條 對未報告公司解散的懲罰

在公司被法院終止時，官方清算人未履行職責向公司登記官報告法院做出的公司解散命令的，經(jīng)過簡易判決，在其失職期間應當對其處以每天十元的罰款。

法院的特別權(quán)限

第一百二十七條 法院傳喚涉嫌占有公司財產(chǎn)人的權(quán)限

（1）法院可以，在公司清算令做出后，傳喚任何公司的高級職員或知道或涉嫌占有公司動產(chǎn)或不動產(chǎn)的人，或可能對公司負有債務的人，或法院認為能夠提供有關公司貿(mào)易、交易、動產(chǎn)或不動產(chǎn)信息的人；法院可以要求任何公司高級職員或任何上述人員出示在其管理或與公司相關的賬簿、證件、協(xié)議、字條或其他文件。

（2）任何被傳喚的人，在對其提供了合理金額的費用后，如果沒有一個合法的對履行義務的阻礙（該阻礙在辦公時間讓法院得知并得到許可），拒絕在法院指定時間出庭的，法院可以將該人逮捕并帶到法庭進行檢查；如果任何人主張留置其出示的證件、協(xié)議或文件，出示并不影響留置的效力，并且法院在公司清算過程中有權(quán)決定與該留置有關的所有問題。

第一百二十八條 法院對當事人的調(diào)查

法院可以對出庭或以上述方式被帶到法庭的任何人進行宣誓調(diào)查，通過口頭或書面的詢問，調(diào)查與公司事務、交易、動產(chǎn)或不動產(chǎn)有關的事項，并且可以將每人的回答做成書面文件，并要求該人簽名。

第一百二十九條 在某些情形下逮捕出資人的權(quán)限

在公司清算令做出之前或之后的任何時候，如有證據(jù)證明或有理由相信公司的任何出資人計劃離開群島或進行其他形式的潛逃，或為逃避支付催繳的股款轉(zhuǎn)移或隱瞞他的任何貨物或動產(chǎn)，或逃避有關公司事務的調(diào)查，法院可以將該人逮捕并扣押他的賬簿、證件、金錢、證券、貨物和動產(chǎn)，該人和上述物品將被安全看管或保存到法院確定的時間為止。

第一百三十條 法院的累積權(quán)限

本法賦予法院的任何權(quán)限應當視為另外附加的而非限制任何法律上或衡平上的其他權(quán)限，其他權(quán)限為對任何出資人或他的任何不動產(chǎn)及任何公司債務人發(fā)起程序，以收回股款或從出資人或債務人或他們的不動產(chǎn)中應償付的其他債務的權(quán)限，上述程序中可相應進行。

命令的執(zhí)行

第一百三十一條 執(zhí)行命令的權(quán)限

（1）法院根據(jù)本法做出的所有命令，都可以與執(zhí)行法院在任何未決訴訟中做出的命令的同樣方式被強制執(zhí)行。

（2）對法院做出的與公司清算事項有關的任何命令或決定的上訴應當和對法院做出的任何其他命令或決定提出的上訴一樣，以同樣的方式，按照同樣的規(guī)則和條件，提交給上訴法院處理。

公司自愿清算

第一百三十二條 公司可以自愿清算的情形

按照本法第二百條第三款的規(guī)定，公司在下列情形下可以自愿清算：

（a）公司章程規(guī)定的公司存續(xù)期限屆滿或公司章程規(guī)定的公司應當解散的事由發(fā)生，并且公司已經(jīng)通過股東決議要求公司自愿清算的；或

（b）公司已經(jīng)通過一個特別決議要求公司自愿清算的。

第一百三十三條 公司自愿清算的開始

（1）公司自愿清算和解散視為從下列時刻開始：

（a）本法第一百三十二條（a）款或（b）款規(guī)定的授權(quán)公司清算的特別決議通過之時；或

（b）如果公司章程規(guī)定有公司存續(xù)期限或公司解散事由的：
（ⅰ）從公司存續(xù)期限屆滿之時；或

（ⅱ）公司解散事由發(fā)生之時，

在公司章程規(guī)定的公司存續(xù)期限屆滿或公司解散事由發(fā)生之時該公司應當清算并解散。

（2）如果公司已經(jīng)按照本條第一款（b）項的規(guī)定開始清算和解散，在公司清算和解散開始前通過的股東決議任命的人，如果沒有決議任命的人，則公司章程任命的人為清算人，后者一經(jīng)開始公司清算和解散程序無需采取進一步的行動即成為清算人，如果沒有前述人員的話，公司董事一經(jīng)開始公司清算和解散程序無需采取進一步的行動即成為清算人，如無上述人員，則適用本法第一百四十四條的規(guī)定。

（3）如果已經(jīng)有人按照本法第一百三十三條第二款的規(guī)定無需采取進一步行為即成為清算人，則本法第一百三十六條（c）款和（d）款規(guī)定不適用。

第一百三十四條 自動清算對公司地位的影響

公司自愿清算的，該公司應當從公司清算程序開始之日起停止營業(yè)，但公司清算必須的營業(yè)活動的除外，并且所有的股份轉(zhuǎn)讓，除轉(zhuǎn)讓給清算人或經(jīng)過清算人同意的轉(zhuǎn)讓外，或在公司清算程序開始后對公司股東地位所作的任何變更都應當是無效的，但公司的法人地位和所有的公司權(quán)限（無論公司規(guī)章是否規(guī)定）在公司事務終止之前持續(xù)有效。

第一百三十五條 通知的發(fā)布

應當在政府公報上發(fā)布以下通知：

（a）本法第一百三十二條（a）款或（b）款提及的授權(quán)公司清算的任何決議；或

（b）公司已經(jīng)按照第一百三十三條第一款（b）項或第二百條的規(guī)定開始進入清算和解散程序，

但沒有發(fā)布上述通知的，不影響清算和解散程序開始的效力。

第一百三十六條 自愿清算的后果

公司的自愿清算發(fā)生以下后果：

（a）按照本條（b）款的規(guī)定，公司的財產(chǎn)應當同等比例地用于償還債務，除公司的規(guī)章另有規(guī)定外，公司的財產(chǎn)還應當按照股東在公司中的權(quán)利和利益的份額在股東之間進行分配；

（b）本條（a）款提及的對公司財產(chǎn)的征收和運用并不損害有優(yōu)先權(quán)和受擔保的債權(quán)人的權(quán)利，并在考慮并賦予該權(quán)利后不影響公司和任何債權(quán)人之間就對該債權(quán)人的償付應次于或遲于對其他債權(quán)人的償付的協(xié)議，或公司和任何人之間的支付抵消或扣減權(quán)利，該抵消或扣減可依據(jù)協(xié)議或法律進行，并附屬于公司和該任何人之間達成的任何對該抵消或扣減進行限制或廢止的協(xié)議。

（c）為終止公司事務和分配財產(chǎn)應當任命清算人；

（d）公司應當通過股東決議任命其認為適當?shù)囊蝗嘶蚨嗳藶榍逅闳瞬�應當確定付給清算人的報酬；

（e）如果只任命了一個清算人，本條提及多個清算人的所有規(guī)定對其都適用；

（f）一經(jīng)任命清算人，董事的所有職權(quán)都應當停止，但公司可以通過股東決議或清算人決議同意董事職權(quán)的延續(xù)；

（g）如果任命了多個清算人，則清算人中的一人或多人可依據(jù)其任命時確定的職權(quán)行使各項職權(quán)，如果沒有確定的，應當由不少于兩個以上的清算人共同行使；

（h）清算人可以不經(jīng)法院同意行使本法賦予官方清算人的任何職權(quán)；

（i）清算人可以行使此前規(guī)定法院享有的置備公司出資人名冊的職權(quán)并且該名冊應當是以出資人身份列入名冊的人對公司負有債務的初步證據(jù)；

（j）清算人可以，在公司清算決議做出后確定公司資產(chǎn)的充足性之前的任何時間，催繳股款并命令目前列入出資人名冊的全部或任何出資人在他們的責任范圍內(nèi)支付該清算人認為必要的金額以滿足公司的債務和責任，以及公司清算的成本、開支和費用，并且為調(diào)整出資人之間的權(quán)利關系，清算人在催繳股款時可以考慮某些出資人部分或全部不能償付他們的出資份額的可能性；

（k）清算人應當清償公司債務并且應當調(diào)整出資人之間的權(quán)利關系。

第一百三十七條 公司清算對擔保有限公司股本的影響

如果自愿清算的是一個將其資本劃分為股份的擔保有限公司，任何未經(jīng)催繳股款的股份資本都應當視為公司的資產(chǎn)，并視為是每一位公司股東在其持有的未繳付股款的金額內(nèi)對公司一項特別負債，該債務應在清算人指定的時間清償。

第一百三十八條 公司任命清算人的權(quán)限

即將自愿清算或處于自愿清算過程中的公司可以，通過特別決議，將任命全體或任一清算人或填補清算人職位空缺的權(quán)限委派給公司的債權(quán)人或任何債權(quán)人會議，或者可以通過一個類似的決議就清算人可以行使的職權(quán)和行使職權(quán)的方式同公司的債權(quán)人或任何債權(quán)人會議達成任何和解協(xié)議；債權(quán)人根據(jù)授權(quán)做出的任何行為同公司親自做出行為具有同等的法律效力。

第一百三十九條 和解在何種情形下對債權(quán)人具有約束力

按照本法第一百三十九條規(guī)定的上訴權(quán)利，即將自愿清算的公司和其債權(quán)人達成的任何和解，如果公司通過一個特別決議表示同意，則應當對公司具有約束力，如果占債權(quán)人總數(shù)75％以上且持有的債權(quán)份額達75％以上的債權(quán)人同意，對債權(quán)人也具有約束力。

第一百四十條 債權(quán)人或出資人上訴的權(quán)利

任何債權(quán)人、出資人或以上述方式與債權(quán)人達成任何和解的公司可以自該和解完成之日起三個星期之內(nèi)向法院就該和解提起上訴，法院可以按照其認為公正的方式修改、變更或確認該和解。

第一百四十一條 自愿清算過程中清算人或出資人可以向法院申請

如果公司正處于自愿清算過程中，公司的清算人或任何出資人可以向法院申請確定公司清算過程中出現(xiàn)的任何問題，關于強制執(zhí)行催繳股款的請求或任何其他事項，法院可以行使公司被法院終止時法院可以行使的所有或任何權(quán)限；如果確定此問題或所需行使的權(quán)限是公正和有益的，法院可以按照法院確定的其認為合適的條件全部或部分同意這種申請，或可以就此申請做出法院認為公正的其他判決。

第一百四十二條 清算人可以召開股東大會

如果公司正處于自愿清算過程中，在該清算程序持續(xù)期間內(nèi)，為通過特別決議獲得公司的同意或為他們認為合適的任何其他目的，清算人可以不時地召集公司股東大會；并且公司清算程序持續(xù)達一年以上的，在開始清算程序的第一年年末和以后每年的年末，或此后任何方便的時候，，清算人應當召集公司股東大會，并且應當在會議召開前放置一個賬目，展示他所從事的行為、交易和在上一年度進行公司清算的方式。

第一百四十三條 清算人職位的空缺

如果公司任命的清算人職位因為死亡、辭職或其他原因出現(xiàn)空缺，公司可以在股東大會上按照與公司債權(quán)人達成的任何和解填補空缺，為填補清算人職位空缺召開的股東大會，如果有的話可以由繼任的清算人召集，或由公司的任何出資人召集，并且應當認為股東大會已按照公司規(guī)章規(guī)定的方式，或以經(jīng)繼任的清算人，如有的話，或公司的任何出資人申請由法院決定的其他方式及時召開。

第一百四十四條 任命清算人的權(quán)限

如果，無論由于何種原因，在公司自愿清算時沒有清算人，經(jīng)一位出資人的申請，法院可以任命一個或多個清算人；并且如果有適當理由，法院可以，撤換任何清算人并另行任命清算人負責公司自愿清算的清算事務。

第一百四十五條 清算人結(jié)束清算的賬目

公司事務全部終止后，清算人應當制作一個賬目展示公司清算的方式和公司財產(chǎn)的處置情形；為此，清算人應召開一次公司股東大會，以查驗賬目，并聽取清算人可能做出的任何解釋，會議應當以公告的形式或公司登記官指定的其他形式通知具體的會議時間、地點和主題，這種公告應當至少在會議召開一個月前發(fā)布。

第一百四十六條 清算人向登記官報告

清算人應當向公司登記官遞交一份已召開股東大會的情形和會議召開日期的說明，在說明登記之日起三個月期限屆滿之日，應當視公司已經(jīng)解散，清算人沒有向公司登記官遞交說明的，在失職的持續(xù)期間內(nèi)，應當處于每天十元的罰款。

第一百四十七條 公司自愿清算的費用

在公司自愿清算過程中正當發(fā)生的所有成本、開支和費用，包括清算人的報酬，應當先于其他請求權(quán)從公司資產(chǎn)中支付。

第一百四十八條 債權(quán)人權(quán)利的保留

如果法院認為公司債權(quán)人的權(quán)利在自愿清算中會受歧視，則公司自愿清算不應當構(gòu)成公司債權(quán)人權(quán)利的障礙，公司自愿清算時債權(quán)人的權(quán)利等同于由法院進行公司清算時債權(quán)人的權(quán)利。

第一百四十九條 接受自愿清算程序的權(quán)限

如果一個公司處于自愿清算程序之中，并且法院為公司清算目的采取了任何行動，盡管法院命令公司由法院進行清算，法院如果認為合適的話仍可以在該命令或任何其他命令中規(guī)定接受所有的或任何在自愿清算過程中進行的程序。

法院監(jiān)督下的公司清算

第一百五十條 命令公司在法院監(jiān)督下自愿清算的權(quán)限

如果公司已經(jīng)通過自愿清算的決議，法院可以做出一個命令指定公司自愿清算程序在法院監(jiān)督下繼續(xù)進行，并且債權(quán)人、出資人或其他人可享有向法院提出申請的自由，該申請通常依法院認為合適的條件提出。

第一百五十一條 申請在法院監(jiān)督下進行公司清算

為賦予法院對相關訴訟和法律行動的管轄權(quán)，請求公司的自愿清算應當全部或部分在法院的監(jiān)督下繼續(xù)進行（這種公司清算稱之為在法院監(jiān)督下的公司清算）的申請應當視為向法院申請由法院進行公司清算。

第一百五十二條 法院可以考慮債權(quán)人的意愿

在決定公司是否將完全由法院清算或在法院監(jiān)督下清算時，就清算人的任命和與在法院監(jiān)督下的公司清算有關的所有其他事項，法院可以考慮有充分的證據(jù)證明的債權(quán)人或出資人的意愿，法院可以指令以其確定的方式召集、召開和舉行債權(quán)人會議或出資人會議以明確債權(quán)人或出資人的意愿，法院可以任命某人擔任會議主席并負責向法院匯報會議的結(jié)果；并且應當考慮到公司對每一位債權(quán)人的到期債務額和每一位出資人按照公司的規(guī)章所擁有的表決權(quán)的數(shù)量。

第一百五十三條 為在法院監(jiān)督下的公司清算任命清算人的權(quán)限

（1）如果法院已經(jīng)做出公司在法院監(jiān)督下清算的命令，法院可以，在該命令或隨后發(fā)布的任何命令中，另外任命一個或多個清算人；并且通過這種方式任命的清算人與公司任命的清算人具有同等職權(quán)和職責。

（2）法院可以隨時撤換任何通過這種方式任命的清算人和填補由于撤換、死亡或辭職而臨時出現(xiàn)的清算人職位空缺。

第一百五十四條 法院監(jiān)督下的公司清算命令的后果

如果在法院監(jiān)督下的公司清算命令已經(jīng)做出，按照法院設定的任何限制條件，被任命進行此類清算的清算人可以不經(jīng)法院同意或不受法院干涉行使所有權(quán)利，其行使權(quán)利的方式等同于公司自愿清算中的清算人；但是，在法院監(jiān)督下的公司清算程序中，法院為了任何目的（包括中止法律行動、訴訟和其他程序）做出的命令應當被視同由法院進行的公司清算程序中法院做出的命令，并且應當賦予法院催繳股款或執(zhí)行清算人做出的催繳股款通知和行使法院在完全由法院進行的公司清算中可以行使的所有其他權(quán)力，并且本法對法院授權(quán)指令由官方清算人做出或利于官方清算人的任何行為或事情的規(guī)定中，“官方清算人”的表達應當同進行在法院監(jiān)督下的公司清算的清算人的意義相當。

第一百五十五條 在特定情形下任命自愿清算人為官方清算人

如已經(jīng)做出的在法院監(jiān)督下的公司清算命令被隨后做出的指令公司強制清算的命令所取代，法院可以在上述最后一個命令或隨后做出的任何命令中任命所有或任一自愿清算清算人臨時或永久地為官方清算人，法院可以臨時或永久任命其他任何人同時為官方清算人，也可臨時或永久不增設任何其他官方清算人。

補充規(guī)定

第一百五十六條 清算程序開始后的處置無效

公司即將由法院清算或在法院監(jiān)督下清算的，在公司清算程序開始后公司清算令做出前進行的所有對公司財產(chǎn)、動產(chǎn)和無體所有權(quán)的處置和轉(zhuǎn)讓股份或?qū)�股東地位的變更無效，但法院另行做出命令認定有效的除外。

第一百五十七條 公司賬簿的證據(jù)效力

清算公司和公司清算人的所有賬簿、賬目在公司的出資人之間構(gòu)成所有被記載事項真實性的初步證據(jù)。

第一百五十八條 公司賬簿、賬目和文件的處理

（1）如果公司已經(jīng)按照本法規(guī)定清算且即將解散，公司和公司清算人的賬簿、賬目和文件可以通過以下方式處理：

（a）公司由法院清算或在法院監(jiān)督下清算的，以法院指定的方式處理；

（b）公司自愿清算的，以公司決議指定的方式處理。

（2）自公司解散之日起經(jīng)過五年，即不得以公司、清算人或任何曾經(jīng)掌管過賬簿、賬目和文件的人不能向有利害關系的當事人提供全部或部分賬簿、賬目和文件為由要求他們或他們中的任何人承擔責任。

第一百五十九條 賬簿的檢查

如果法院已經(jīng)做出公司由法院清算或公司在法院監(jiān)督下清算的命令，法院認為適當可以發(fā)布命令由公司的債權(quán)人和出資人對公司掌管之下的賬簿和文件進行檢查，并且公司的債權(quán)人或出資人無需法院再行做出其他命令即可按照法院的上述命令對處于公司掌管之下的任何賬簿和文件進行檢查。

第一百六十條 受讓人的訴權(quán)

按照本法受讓公司所有的任何財物的人，可以以自己的名義，就與該財物有關的事項進行任何法律行動或訴訟或進行抗辯。

第一百六十一條 債務證明

公司即將按照本法清算的，所有的或有債務以及所有現(xiàn)在或?qū)�來的，確定或或有的，損失已認定或可能發(fā)生的對公司的請求權(quán)都應當被認可為公司應承擔責任的證明，只要有可能就應當對所有或有或可能發(fā)生損失的、或為其他原因不具有一個確定價值的債務以及請求權(quán)的價值進行一個公正的評估。

第一百六十二條 優(yōu)先清償

（1）按照本條第三款的規(guī)定，公司清算程序中，下列債務優(yōu)先于所有其他債務受償：

（a）在相關日期（指公司清算開始之日或任命清算人之日——譯者注）之前的十二個月內(nèi)已經(jīng)到期應當支付的按照群島適用的法律做出的或施加的已經(jīng)到期的所有地方稅、國家稅、應繳款或罰款；

（b）在相關日期前四個月內(nèi)向公司提供服務的任何辦事員或雇員不超過一百元的所有工資或薪水；

（c）在相關日期前二個月內(nèi)向公司提供服務的任何工人或勞力者不超過一百元的所有工資；

（d）如果清算公司滿足以下條件：

（�。┰谌簫u內(nèi)設立；

（ⅱ）持有根據(jù)《銀行和信托公司法》（2001年修訂版）簽發(fā)的“A”類許可證，

公司的存款人在公司所存的錢按照表格二中的條件、規(guī)定和限制優(yōu)先支付。

（2）前述債務應當：

（a）如果公司資產(chǎn)足以償付所有債務，債務之間地位平等并且充分受償；如果公司資產(chǎn)不足以償付所有債務，前述債務應當以同等比例削減后受償；

（b）如果公司現(xiàn)有資產(chǎn)不足以支付普通債權(quán)人的債權(quán)，前述債務應當優(yōu)先于公司發(fā)行的浮動利率債券的持有人受償，并應以所有構(gòu)成或?qū)儆谠摳�動利率的財產(chǎn)進行支付。

（3）在留足必要的公司清算成本和費用的前提下，只要公司資產(chǎn)足以清償所有前述債務，前述債務應當立即得到清償。

（4）如果任何公司雇傭的辦事員、雇員、工人或勞力者的工資或薪水已經(jīng)由某人為此目的預支的款項中得到支付，該人在公司清算中就該預支款項享有優(yōu)先受償權(quán)，受償金額為辦事員、雇員、工人或勞力者如未受償即有權(quán)在公司清算程序中優(yōu)先受償?shù)慕痤~，而他們的受償權(quán)事實上已因得到預支而歸于消滅。

（5）如果房東或其他人在公司清算命令做出之前三個月內(nèi)扣押或已經(jīng)扣押了公司任何貨物或動產(chǎn)的，本條賦予優(yōu)先權(quán)的該人的債務應當首先從扣押的貨物或動產(chǎn)或出售貨物或動產(chǎn)的收益中償付。

對從扣押貨物或動產(chǎn)或出售貨物或動產(chǎn)的收益中支付的任何款項，房東或其他人應享有同等優(yōu)先權(quán)。

（6）如果工人和公司雇傭的其他人對公司提出多個支付工資的請求，前述人員中的某人或代表此類債權(quán)人的其他人提出一個證據(jù)來證明所有請求權(quán)即應具有充分證明力。列明工人和其他人的名字和各自應得款數(shù)的表格應當附加到該證據(jù)上并構(gòu)成證據(jù)的一部分。按照本款規(guī)定提出的任何證據(jù)和由每一個前述請求權(quán)人單獨提供的證據(jù)具有同等效力。

（7）本條中，

“相關日期”意指：

（a）以前沒有開始自愿清算的公司被強制清算的，為公司清算令做出之日；

（b）其他情形下，為公司清算的開始之日。

第一百六十三條 可以同意的清算人的整體方案

公司由法院清算和在法院監(jiān)督下清算的，經(jīng)法院同意，公司自愿清算的，經(jīng)公司通過特別決議許可，清算人可以對任何種類的債權(quán)人足額清償，或同他們達成諒解或其他和解，只要清算人認為達成諒解或其他和解有利于債權(quán)人或聲稱是債權(quán)人的人或擁有或聲稱對公司擁有任何請求權(quán)的人或公司可能對其承擔責任的人，無論債務或請求權(quán)是現(xiàn)在或?qū)�來的，確定或或有的，損失已確定或可能發(fā)生。

第一百六十四條 協(xié)商權(quán)

公司由法院清算和在法院監(jiān)督下清算的，經(jīng)法院同意，公司自愿清算的，經(jīng)公司通過特別決議許可，清算人可以在收到根據(jù)協(xié)議確定的時間、條件和金額進行償付的款項后，對公司和任何出資人或自稱為出資人的人、其他債務人或?qū)�公司承擔義務的人之間存在的或應當存在的所有催繳股款及催繳股款的義務、債務和可能形成債務的義務、及所有現(xiàn)在或?qū)�來的，確定或或有的，損失已認定或可能發(fā)生的對公司的請求權(quán)，以及所有與公司資產(chǎn)相關或影響公司資產(chǎn)或公司清算的問題達成協(xié)議，清算人有權(quán)為免除此類債務或義務得到擔保，并有權(quán)完全免除所有或任何此類股款催繳、債務或義務。

第一百六十五條 清算人可以接受股份等作為出售公司財產(chǎn)的對價

（1）根據(jù)本條第二款，如果公司將要或正處于自愿清算過程中，且其全部或部分營業(yè)或財產(chǎn)將要轉(zhuǎn)讓或出售給另一公司，無論該公司或法人團體是在群島內(nèi)還是在任何其他轄區(qū)內(nèi)設立，為在清算公司的股東之間進行分配，清算公司的清算人經(jīng)任命他的公司做出特別決議同意，給予該清算人總授權(quán)或?qū)μ囟ê徒獾膫�別授權(quán)，清算人就可以接受全部或部分對營業(yè)或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或出售的補償，或受讓公司的銷售、股份、保單或其他類似利益，清算人也可以達成任何其他和解，讓清算公司股東可以分享收購公司的利潤或得到其他利益，取代或附加于股東在清算公司中收到的現(xiàn)金、股票或其他類似利益；清算人按照本條規(guī)定進行的任何出售或和解對清算公司的所有股東具有約束力。

（2）盡管有第一款的規(guī)定，如果清算公司的任何股東沒有投票同意第一款中提及的公司通過的特別決議，他以書面形式向所有或任一清算人表達了對特別決議的異議，并在通過特別決議的會議召開后的七日內(nèi)在通過決議的公司注冊辦公室放置了該書面異議，該異議股東可以要求清算禁止該決議生效或者以后面規(guī)定的方式確定的價格購買該異議股東持有的利益，為購買而支付的款項應當在公司解散前支付并由清算人以特別決議確定的方式籌集。

（3）為本條目的，特別決議不因為在公司清算或任命清算人的任何決議之前或同時通過而無效，但法院在特別決議通過后一年內(nèi)做出由法院進行公司清算或在法院監(jiān)督下清算的命令的，除非經(jīng)法院同意，否則該決議無效。

第一百六十六條 定價方式

為購買任何異議股東的利益而支付的價格可以通過協(xié)議確定，當事人發(fā)生爭議的，該爭議應提交仲裁解決。

第一百六十七條 查封和執(zhí)行無效

如果公司由法院清算或在法院監(jiān)督下清算，在公司清算開始后對公司動產(chǎn)或不動產(chǎn)實施的任何查封、扣押或執(zhí)行無效。

第一百六十八條 欺詐性的優(yōu)先償付

（1）任何轉(zhuǎn)讓、抵押、交付、支付、執(zhí)行或與其他與財產(chǎn)相關的行為，如若由任何人簽署、作出或針對該人作出，在該人破產(chǎn)的情形下，都會被認為是對該人的債權(quán)人進行非法或欺詐性的優(yōu)先償付。這種行為，如若由任何公司簽署、作出或針對任何公司作出，在該公司根據(jù)本法清算的情形下，都應被視為該公司對公司債權(quán)人進行非法或欺詐性的優(yōu)先償付，并且應相應失效。

（2）為本條規(guī)定之目的，公司由法院清算或在法院監(jiān)督下清算時，申請公司破產(chǎn)的請求的提交，或在自愿清算時公司清算的決議的提交，都應被視為與個人破產(chǎn)行為相一致。

（3）任何公司為所有或任何公司債權(quán)人的利益做出的將公司所有的動產(chǎn)和不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或分配給受托人的行為無效。

第一百六十九條 確定有過失的董事和高級職員造成的損失的權(quán)限

在公司按照本法進行清算的過程中，如果任何公司過去或現(xiàn)在的董事、經(jīng)理、法定或其他類型的清算人不當使用或保留公司的款項在他手中，或?qū)�公司的任何款項負有責任，或有任何不法行為或違反對公司的信托義務，經(jīng)任何清算人或債權(quán)人或出資人的申請，即使該不法行為人可能對其行為負刑事責任，法院仍可以對該董事、經(jīng)理或其他公司高級職員的行為進行檢查，強制他退回不當使用或保留的款項，或他負有責任的款項，并按照法院確定的其認為合適的利率支付該款項的利息，或該金額向公司出資作為對法院認定的不當使用、保留、不法行為或違反信托義務的賠償。

第一百七十條 對偽造賬簿的懲罰

任何按照本法清算的公司高級職員或出資人銷毀、損毀、變造或偽造任何賬簿、單據(jù)、筆跡或證券，或以欺詐或欺騙為目的在任何屬于公司的登記冊、會計賬簿或其他文件中制造或暗中參與制造任何虛假或欺騙性條目的，構(gòu)成輕罪，應當處于兩年監(jiān)禁，附帶或不附帶強迫勞役。

第一百七十一條 對由法院進行的公司清算中不法董事的檢舉

如果有證據(jù)表明，在公司由法院清算或在法院監(jiān)督下清算的過程中，任何公司過去或現(xiàn)在的董事、經(jīng)理、高級職員或股東曾經(jīng)做出過與公司有關的任何刑事犯罪行為，法院可以，經(jīng)任何在公司清算中有利益的人申請或自行提出動議，命令官方清算人或清算人（視情形而定）對該違法行為提起和進行一個或多個檢舉，并且可以命令從公司財產(chǎn)中支付檢舉的費用和開支。

第一百七十二條 對在公司自愿清算中不法董事等的檢舉

如果有證據(jù)表明，在公司自愿清算中，任何公司過去或現(xiàn)在的董事、經(jīng)理、高級職員或股東曾經(jīng)做出過與公司有關的任何刑事犯罪行為，清算人可以，經(jīng)過法院的事先同意，對該不法行為人進行檢舉，因清算人檢舉發(fā)生的所有適當?shù)馁M用應當從公司財產(chǎn)中優(yōu)先于所有其他債務支付。

第一百七十三條 對做偽證的懲罰

如果任何人，根據(jù)本法授權(quán)，進行宣誓檢查或無宣誓作證時，或在任何宣誓書、宣誓作證書中，就公司清算或相關事項或本法的其他任何事項，在被收買后故意做偽證，視為違法，應當按故意做偽證處罰。

法院制定規(guī)則的權(quán)限

第一百七十四條 法院的規(guī)則

法院可以視情形需要在必要時制定與公司由法院清算程序有關的規(guī)則，但是在該規(guī)則成為法院的慣例，包括在本法開始前已適用的慣例之前，法院應當在規(guī)則可適用且不違反本法的情形下，在所有公司清算程序中適用該規(guī)則。