第六章 停業(yè)公司的除名

第一百七十五條 從登記冊(cè)中除名沒有進(jìn)行營(yíng)業(yè)的公司

（1）如果公司登記官有合理理由相信一個(gè)公司沒有進(jìn)行營(yíng)業(yè)或沒有運(yùn)營(yíng)，他可以將該公司從公司登記冊(cè)中除名，一經(jīng)除名，該公司應(yīng)當(dāng)解散。

（2）代表公司要求將該公司除名出公司登記冊(cè)的，應(yīng)當(dāng)支付二十元的費(fèi)用。

第一百七十六條 停業(yè)公司因清算人空缺等被除名

如公司已進(jìn)行清算且無(wú)在職的清算人或該公司事務(wù)已經(jīng)全部終止，可以將該公司從公司登記冊(cè)中除名，一經(jīng)除名，該公司即解散。

第一百七十七條 公司登記官公布公司被除名出公司登記冊(cè)的事實(shí)

公司登記官應(yīng)當(dāng)立即發(fā)布一個(gè)政府通告，公布公司已經(jīng)被除名出公司登記冊(cè)，以及公司被除名出公司登記冊(cè)的時(shí)間和理由。該通告應(yīng)當(dāng)在政府公報(bào)上刊載。

第一百七十八條 公司、公司債權(quán)人或股東可以向法院申請(qǐng)恢復(fù)公司登記

如果一個(gè)公司或任何股東或債權(quán)人認(rèn)為自己因公司被按照本法規(guī)定除名出公司登記冊(cè)而受到侵害，經(jīng)該公司、公司股東或債權(quán)人在公司被除名后兩年或總督同意的不超過十年的時(shí)間內(nèi)提出申請(qǐng)，如果該公司在被除名時(shí)正在進(jìn)行營(yíng)業(yè)或處于運(yùn)作過程中或存在其他情形，出于公正該公司應(yīng)當(dāng)重新登記到公司登記冊(cè)中，法院可以命令在該公司支付與新設(shè)立或注冊(cè)公司費(fèi)用相等的恢復(fù)登記費(fèi)后按照法院認(rèn)為公正的條件重新登記該公司名稱，一經(jīng)重新登記，即視為該公司如同沒有被除名過一樣繼續(xù)存在；并且法院可以在該命令或隨后的命令中出于公正指令或規(guī)定將該公司和所有其他人的名稱恢復(fù)原狀，如同公司的名稱沒有被除名過一樣。

第一百七十九條 公司股東責(zé)任保留

任何公司按照本法規(guī)定被除名出公司登記冊(cè)，不應(yīng)影響公司董事、經(jīng)理、高級(jí)職員或股東的責(zé)任，這種責(zé)任如同公司沒有被解散一樣繼續(xù)存在并可以強(qiáng)制執(zhí)行。

第一百八十條 公司登記官無(wú)需對(duì)根據(jù)本章做出的任何行為負(fù)責(zé)

不得對(duì)公司登記官根據(jù)本章從事的任何行為或做出的任何事情附加責(zé)任。

第一百八十一條 授予財(cái)政秘書的財(cái)產(chǎn)

授予或?qū)儆诒痉ㄏ卤怀�名出公司登記�?cè)的公司的任何財(cái)產(chǎn)，在公司被除名后，應(yīng)當(dāng)授予財(cái)政秘書為本島的利益掌管，并且應(yīng)當(dāng)由總督進(jìn)行處置。

第七章 豁免公司

第一百八十二條 可以申請(qǐng)注冊(cè)為豁免公司的公司

擬按照本法規(guī)定申請(qǐng)注冊(cè)的公司主要在群島外開展業(yè)務(wù)的，可以申請(qǐng)注冊(cè)為豁免公司。

第一百八十三條 豁免公司的登記

對(duì)滿足本法第一百八十四條的公司，公司登記官可以將其注冊(cè)為豁免公司。

第一百八十四條 擬注冊(cè)公司的聲明

擬申請(qǐng)注冊(cè)為豁免公司的公司應(yīng)當(dāng)向公司登記官遞交一份由一個(gè)認(rèn)購(gòu)人簽署的聲明，保證擬注冊(cè)的豁免公司將主要在群島以外運(yùn)營(yíng)。

第一百八十五條 股份可以是不可流通的或可流通的

豁免公司的股份可以是不可流通的，在此情形下，股份只能在公司的賬簿上轉(zhuǎn)讓，豁免公司的股份也可以是可流通的或無(wú)記名的：

除非該股份已經(jīng)完全繳付了股款且不可估價(jià)，否則不能以可流通的形式或無(wú)記名形式發(fā)售。

第一百八十六條 可流通股份可以交換

可流通股份或無(wú)記名股份可以兌換不可流通股份，反之亦可。

第一百八十七條 年度回執(zhí)

在每一個(gè)豁免公司注冊(cè)后的每一年的一月，該公司應(yīng)當(dāng)向公司登記官出具一份回執(zhí)，以聲明的形式表示：

（a）自從前一份回執(zhí)做出之日或公司注冊(cè)之日起，該時(shí)間視情形而定，沒有對(duì)組織大綱作任何修改，按照本法第三十一條對(duì)公司名稱所作的修改或按照本法第十條規(guī)定已經(jīng)報(bào)告的修改除外。

（b）自從最后一份回執(zhí)發(fā)出之日或自從豁免公司注冊(cè)之日，該時(shí)間視情形而定，該豁免公司的運(yùn)營(yíng)主要是在群島以外進(jìn)行的；和

（c）本法第一百九十三條已得到并正得到遵守。

第一百八十八條 年費(fèi)

（1）每一個(gè)豁免公司應(yīng)當(dāng)在注冊(cè)后的每一年的一月份向群島支付下述費(fèi)用：

（a）無(wú)注冊(cè)資本或注冊(cè)資本不超過42，000元的，年費(fèi)為470元；

（b）注冊(cè)資本超過42，000元但不超過820，000元的，年費(fèi)為660元；

（c）注冊(cè)資本超過820，000元但不超過1，640，000元的，年費(fèi)為1384元；和

（d）注冊(cè)資本超過1，640，000元的，年費(fèi)為1968元；

（2）本條第一款提及的年費(fèi)應(yīng)當(dāng)連同第一百八十七條中要求的回執(zhí)一同遞交。

（3）豁免公司未能按照本法第一百八十七條的規(guī)定向公司登記官遞交年度回執(zhí)，或未繳付本條第一款規(guī)定費(fèi)用的，應(yīng)當(dāng)處以以下金額的罰款：

（a）如果公司在四月一日到六月三十日之間遞交了回執(zhí)或繳付了費(fèi)用和罰款的，為本條第一款規(guī)定的年費(fèi)金額的33.33％；

（b）如果公司在七月一日到九月三十日之間遞交了回執(zhí)或繳付了費(fèi)用和罰款的，為本條第一款規(guī)定的年費(fèi)金額的66.67％；

（c）如果公司在十月一日到十二月三十一日之間遞交了文件或繳付了費(fèi)用和罰款的，為本條第一款規(guī)定的年費(fèi)金額的100％。

第一百八十九條 違反本法第一百八十七條或第一百八十八條規(guī)定的

任何違反本法第一百八十七條或第一百八十八條規(guī)定的豁免公司應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)停業(yè)公司并按照本法第六章的規(guī)定進(jìn)行處理，但該處理不影響公司按照初次注冊(cè)的程序重新注冊(cè)。

第一百九十條 公司登記官發(fā)出通知

在采取本法第一百八十九條規(guī)定的措施之前，登記官應(yīng)當(dāng)向未按時(shí)遞交回執(zhí)或繳費(fèi)的公司發(fā)出為期一個(gè)月的通知，如果該公司在通知期限屆滿前補(bǔ)繳年費(fèi)和回執(zhí)，即應(yīng)當(dāng)視為已經(jīng)遵守了本法第一百八十七條和第一百八十八條規(guī)定。

第一百九十一條 聲明中的虛假陳述

如果公司根據(jù)本法第一百八十四條或第一百八十七條做出的任何聲明中包含任何故意的虛假陳述或誤述，一經(jīng)證實(shí)，該公司應(yīng)當(dāng)立即解散并從登記冊(cè)中除名，該公司按照本法第二十六條或第一百八十八條繳納的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)被罰沒，由財(cái)政秘書充作群島的財(cái)政收入。

第一百九十二條 對(duì)虛假陳述的懲罰

任何公司董事和高級(jí)職員在明知的情形下做出或許可做出任何明知是虛假的聲明的，視為違法，經(jīng)簡(jiǎn)易判決，處以一千元的罰款和三個(gè)月的監(jiān)禁。

第一百九十三條 受到禁止的業(yè)務(wù)

豁免公司不能在群島內(nèi)同任何人、合伙商號(hào)或公司進(jìn)行交易，但為促進(jìn)豁免公司在島外開展的業(yè)務(wù)的除外：

本條規(guī)定并不構(gòu)成對(duì)豁免公司在島內(nèi)履行和締結(jié)合同以及行使為在島外開展業(yè)務(wù)所需的所有權(quán)力的禁止。

第一百九十四條 出售證券的禁止

未在開曼群島股票交易所上市的豁免公司不得為認(rèn)購(gòu)其證券在島內(nèi)對(duì)公眾發(fā)出任何的要約邀請(qǐng)。

第一百九十五條 違反本章進(jìn)行營(yíng)業(yè)的懲罰

豁免公司違反本章規(guī)定在島內(nèi)開展任何營(yíng)業(yè)活動(dòng)的，該豁免公司和豁免公司的每一位對(duì)違法行為負(fù)有責(zé)任的董事、臨時(shí)董事和高級(jí)職員即為違法，經(jīng)簡(jiǎn)易判決，按照違法發(fā)生或持續(xù)的時(shí)間，處以每天一百元的罰款，并且該豁免公司應(yīng)當(dāng)立即解散并從公司登記冊(cè)中除名，上述處罰不影響對(duì)該違法行為采取的任何其他法律程序的效力。

第一百九十六條 豁免公司進(jìn)行電子營(yíng)業(yè)

本法不禁止豁免公司以電子方式發(fā)出要約并提供動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)以及從島內(nèi)的一個(gè)營(yíng)業(yè)地點(diǎn)或通過位于島內(nèi)的因特網(wǎng)服務(wù)提供商或其他電子服務(wù)提供商提供信息服務(wù)。

第八章 有限存續(xù)的豁免公司

第一百九十七條 豁免公司可以申請(qǐng)注冊(cè)為有限存續(xù)的豁免公司

（1）豁免公司可以在任何時(shí)候向公司登記官申請(qǐng)注冊(cè)為一個(gè)有限存續(xù)的豁免公司。

（2）本條第一款之下的申請(qǐng)也可以同以下申請(qǐng)同時(shí)遞交：

（a）擬注冊(cè)為豁免公司的申請(qǐng)；

（b）將一個(gè)普通的非居民公司重新注冊(cè)為豁免公司的申請(qǐng)；或

（c）將一個(gè)續(xù)展公司注冊(cè)為豁免公司的申請(qǐng)。

（3）除任何應(yīng)當(dāng)支付的其他費(fèi)用外，遞交本條第一款規(guī)定的申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)繳納兩百元的申請(qǐng)費(fèi)。

第一百九十八條 注冊(cè)為有限存續(xù)的豁免公司

（1）本法第一百九十七條規(guī)定的申請(qǐng)做出后，如果滿足以下條件，公司登記官應(yīng)當(dāng)將一個(gè)豁免公司注冊(cè)為有限存續(xù)的豁免公司：

（a）該公司至少有兩個(gè)認(rèn)購(gòu)人或兩個(gè)股東；

（b）申請(qǐng)做出前，公司還沒有進(jìn)行注冊(cè)的：

（�。┕�司組織大綱將公司的存續(xù)時(shí)間限制在三十年以內(nèi)；且

（ⅱ）公司名稱的最后標(biāo)有“有限存續(xù)公司”或“LDC”字樣；

（c）申請(qǐng)做出前，公司已經(jīng)進(jìn)行注冊(cè)的：

（�。┤绻�公司以前沒有將公司的存續(xù)期限限制到三十年以內(nèi)，向公司登記官提供公司決定變更組織大綱將公司存續(xù)期限限制到三十年以內(nèi)的特別決議的經(jīng)過認(rèn)證的副本；和

（ⅱ）向公司登記官提供一份公司決定按照本法第三十一條變更其名稱，即在公司名稱的最后加上“有限存續(xù)公司”或“LDC”字樣的特別決議的副本。

（2）一經(jīng)將一個(gè)豁免公司注冊(cè)為有限存續(xù)的豁免公司，公司登記官應(yīng)當(dāng)：

（a）如果是本條第一款（b）項(xiàng)提及的公司，在按照本法第二十七條第二款簽發(fā)的成立證書或按照本法第二百二十一條第一款簽發(fā)的展期注冊(cè)證書中標(biāo)明該公司已注冊(cè)為有限存續(xù)的豁免公司；

（b）如果是本條第一款（c）項(xiàng)提及的公司，在按照本法第三十一條第二款簽發(fā)的成立證書中標(biāo)明該公司已注冊(cè)為有限存續(xù)的豁免公司，并標(biāo)明注冊(cè)的日期。

（3）為本條第一款（c）項(xiàng)之（ⅱ）目的通過的特別決議在公司注冊(cè)為有限存續(xù)的豁免公司時(shí)生效。

第一百九十九條 章程的內(nèi)容

（1）有限存續(xù)的豁免公司的章程可以規(guī)定任何股份或公司股東的其他利益的轉(zhuǎn)讓需要所有其他股東通過決議一致同意才能進(jìn)行。

（2）有限存續(xù)的豁免公司的章程可以規(guī)定授權(quán)公司股東按照均等方式或按照他們股份或在公司中的其他所有權(quán)利益的比例或以章程具體規(guī)定的其他方式管理公司。

（3）如果有限存續(xù)的豁免公司的章程載有本條第二款規(guī)定的內(nèi)容，公司股東將被視為公司董事，如果章程中有此規(guī)定，可以將公司的管理權(quán)授予董事會(huì)行使。

第二百條 有限存續(xù)豁免公司的清算

（1）在下列情形下，有限存續(xù)豁免公司開始自愿清算并解散：

（a）已設(shè)定的公司存續(xù)期限屆滿；

（b）公司股東通過特別決議決定公司自愿清算；

（c）如果公司組織大綱或公司章程中沒有任何相反規(guī)定，自下列情形下發(fā)生已屆至九十天：

（�。┕�司股東死亡、精神失常、破產(chǎn)、解散、撤資、退休或辭職；

（ⅱ）贖回、回購(gòu)或注銷一個(gè)股東在公司中的所有股份；或

（ⅲ）按照公司組織大綱或章程的規(guī)定，因任何事件的發(fā)生而終止了一個(gè)公司股東的股東資格，

但公司仍然有至少兩名股東且股東一致通過書面的特別決議決定公司繼續(xù)存在，同意在該九十天期限內(nèi)修改公司章程的除外；

（d）如果公司組織大綱或章程中規(guī)定下列截止期：

（�。┤魏纹谙迣脻M；或

（ⅱ）任何事件發(fā)生，

公司應(yīng)當(dāng)按照該截止期規(guī)定在該期限屆滿或事件發(fā)生時(shí)清算并解散。

（2）如果公司清算和解散程序已經(jīng)按照本條第一款（a）、（c）或（d）的規(guī)定開始，在程序開始前通過股東決議任命的人，如果沒有通過股東決議任命的人，則由公司章程指定的人，應(yīng)在程序一開始無(wú)需采取進(jìn)一步的措施即成為清算人，如果沒有人按照前述規(guī)定成為清算人，公司董事在程序開始時(shí)無(wú)需采取進(jìn)一步的措施即成為清算人，如果仍然沒有清算人，則適用本法第一百四十四條的規(guī)定。

（3）如果某人已經(jīng)按照本條第二款的規(guī)定無(wú)需進(jìn)一步措施已成為清算人，則不得對(duì)有限存續(xù)的豁免公司適用本法第一百三十二條、第一百三十三條和第一百三十六條（b）款和（c）款的規(guī)定。

第二百零一條 取消注冊(cè)登記

（1）在以下情形下，一個(gè)公司不再是有限存續(xù)的豁免公司：

（a）公司登記官按照本法第二百二十七條的規(guī)定簽發(fā)證書，取消該公司的注冊(cè)登記；

（b）公司登記官按照本法第三十一條第二款的規(guī)定簽發(fā)成立證書，根據(jù)該證書記載，公司變更了名稱，公司名稱的最后不再包括“有限存續(xù)公司”或“LDC”字樣；

（c）公司按照本法第十條的規(guī)定通過一個(gè)特別決議變更了其組織大綱，在組織大綱中規(guī)定公司存續(xù)期限超過或可能超過三十年，

并且在本條第一款（b）項(xiàng)或（c）項(xiàng)情形下，公司應(yīng)當(dāng)支付四百元的取消注冊(cè)登記費(fèi)。

（2）公司不再是有限存續(xù)豁免公司的：

（a）如果根據(jù)本條第一款（b）項(xiàng)或（c）項(xiàng)規(guī)定公司已經(jīng)不再是有限存續(xù)的豁免公司，公司登記官應(yīng)當(dāng)向公司簽發(fā)經(jīng)過變更的成立證書以滿足情形的需要；

（b）根據(jù)本法第一百九十八條第二款簽發(fā)的證書不再具有任何效力。

（3）為本條第一款（c）項(xiàng)目的通過的特別決議在公司登記官根據(jù)本條第二款（a）項(xiàng)規(guī)定簽發(fā)成立證書之前不具有效力。

第二百零二條 有限存續(xù)的豁免公司從事電子營(yíng)業(yè)

本法不禁止有限存續(xù)的豁免公司以電子方式發(fā)出要約并提供動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)以及從島內(nèi)的一個(gè)營(yíng)業(yè)地點(diǎn)或通過位于島內(nèi)的因特網(wǎng)服務(wù)提供商或其他電子服務(wù)提供商提供信息服務(wù)。

第九章 島外設(shè)立的公司在島內(nèi)進(jìn)行營(yíng)業(yè)

第二百零三條 外國(guó)公司的定義

本章適用于所有外國(guó)公司，即所有1961年12月1日以后在島外設(shè)立但在島內(nèi)設(shè)立營(yíng)業(yè)地點(diǎn)或開始營(yíng)業(yè)（前述表述在本章包括外國(guó)公司或代表外國(guó)公司出售其股份或債券，以電子方式發(fā)出要約并提供動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)以及從島內(nèi)的一個(gè)營(yíng)業(yè)地點(diǎn)或通過位于島內(nèi)的因特網(wǎng)服務(wù)提供商或其他電子服務(wù)提供商提供信息服務(wù)，但不影響其通常意義）的法人團(tuán)體，以及所有1961年12月1日之前在島外設(shè)立且在1961年12月1日在島內(nèi)設(shè)立營(yíng)業(yè)地點(diǎn)或開展?fàn)I業(yè)的法人團(tuán)體。

第二百零四條 外國(guó)公司需要向公司登記官遞交的文件等

（1）所有外國(guó)公司應(yīng)當(dāng)在成為本章定義的外國(guó)公司后的一個(gè)月內(nèi)向公司登記官遞交以下文件進(jìn)行注冊(cè)登記：

（a）一份經(jīng)認(rèn)證并蓋有依據(jù)其法律設(shè)立外國(guó)公司的國(guó)家、城市或地點(diǎn)的印章證明的公司特許狀、法律地位或組織大綱和章程的副本，或構(gòu)成或界定它的外國(guó)公司地位的其他文件，如果該文件非以英文書寫的話，還應(yīng)提供一份經(jīng)認(rèn)證的上述文件的譯本；

（b）公司董事名單，包括本法要求公司董事登記冊(cè)中應(yīng)記載的關(guān)于董事的具體事項(xiàng)；

（c）授權(quán)代表公司接受傳票送達(dá)和接受其他任何需要送達(dá)的通知的居住于島內(nèi)的一個(gè)或多人的姓名和住址，

并且應(yīng)當(dāng)向公司登記官繳納八百五十元的費(fèi)用。

（2）每一個(gè)外國(guó)公司應(yīng)當(dāng)在每年一月向群島財(cái)政上繳八百五十元的年費(fèi)。

（3）外國(guó)公司未能按照本條第二款的規(guī)定支付年費(fèi)的，應(yīng)當(dāng)處以以下金額的罰款：

（a）如果公司在四月一日到六月三十日之間繳付了費(fèi)用和罰款的，為本條第二款規(guī)定的年費(fèi)金額的33.33％；

（b）如果公司在七月一日到九月三十日之間繳付了費(fèi)用和罰款的，為本條第二款規(guī)定的年費(fèi)金額的66.67％；

（c）如果公司在十月一日到十二月三十一日之間繳付了費(fèi)用和罰款的，為本條第二款規(guī)定的年費(fèi)金額的100％。

第二百零五條 某些外國(guó)公司擁有土地的權(quán)限

（1）設(shè)立在島外的法人團(tuán)體不得在島內(nèi)擁有土地：

但已經(jīng)向公司登記官遞交了本法第二百零四條規(guī)定的文件、明細(xì)表和費(fèi)用的外國(guó)公司有權(quán)在島內(nèi)擁有土地。

（2）如果一個(gè)設(shè)立于島外的法人團(tuán)體非一個(gè)在島內(nèi)擁有土地的外國(guó)公司或如果一個(gè)外國(guó)公司停止?fàn)I業(yè)，或不再在島內(nèi)有營(yíng)業(yè)地點(diǎn)或不再是一個(gè)外國(guó)公司或未能遵守本章規(guī)定，總督可以，在公共利益需要時(shí)，命令該法人團(tuán)體將其擁有的土地轉(zhuǎn)讓給一個(gè)可以擁有土地且根據(jù)《注冊(cè)土地法》（1995年修訂版）登記為業(yè)主的人。

（3）如果一個(gè)法人團(tuán)體或公司未能遵守根據(jù)本條第二款規(guī)定發(fā)布的命令，公司登記官可以向法院申請(qǐng)，要求法院命令該土地應(yīng)當(dāng)授權(quán)財(cái)政秘書為了群島的公共利益擁有并由總督進(jìn)行處置，法院可以相應(yīng)地做出命令。

（4）根據(jù)本條第二款規(guī)定發(fā)布的命令，以及法院要求送達(dá)的與本條第三款申請(qǐng)有關(guān)的任何命令或訴訟文書都應(yīng)當(dāng)直接送達(dá)給人，其姓名和住址已由公司根據(jù)本法第二百零四條第一款（c）項(xiàng)的規(guī)定送交給公司登記官。

此類命令或程序文書也可不以上述方式送達(dá)人，而以下列方式送達(dá)：

（a）直接送達(dá)給根據(jù)授權(quán)書被授權(quán)接收法院命令和訴訟文書送達(dá)的持有該授權(quán)書的代理人；

（b）以掛號(hào)信郵寄到該法人團(tuán)體或公司在島內(nèi)的慣常地址或知曉的最后的通信地址；

（c）留置在該法人團(tuán)體或公司在島內(nèi)的最后可知的營(yíng)業(yè)地點(diǎn)；

（d）發(fā)布在連續(xù)三期的政府公報(bào)上；

（e）登載在島內(nèi)出版發(fā)行的連續(xù)三期的一份新聞報(bào)紙上；

（f）在島內(nèi)的顯著位置進(jìn)行為期一個(gè)月的展示。

（5）本條中，

“擁有土地”與本法第三十二條第三款的“擁有土地”的表達(dá)意思相同。

第二百零六條 外國(guó)公司的注冊(cè)

（1）一經(jīng)滿足本法第二百零五條的規(guī)定，公司登記官應(yīng)當(dāng)簽發(fā)一個(gè)經(jīng)過簽字蓋章的證書，證明公司已經(jīng)按照本法注冊(cè)。

（2）根據(jù)本條第一款簽發(fā)的注冊(cè)登記證書是證明公司注冊(cè)完全符合本法規(guī)定的最終證據(jù)。

第二百零七條 文件等發(fā)生變更時(shí)需要向公司登記官遞交的回執(zhí)

如果任何外國(guó)公司對(duì)以下事項(xiàng)做出變更：

（a）許可證、法律地位或組織大綱和章程或任何前述文件；

（b）董事或董事名單中載有的具體事項(xiàng)；

（c）授權(quán)代表其接收文書送達(dá)的人的姓名和住址，

該外國(guó)公司應(yīng)當(dāng)在變更的具體事項(xiàng)從外國(guó)公司設(shè)立地經(jīng)正常郵寄或以合理謹(jǐn)慎發(fā)送到群島應(yīng)收到的日期起二十一天內(nèi)，向公司登記官遞交一份載有變更的具體事項(xiàng)的回執(zhí)以供登記。

第二百零八條 聲明公司名稱（無(wú)論是否是有限公司）和公司設(shè)立地所在國(guó)的義務(wù)

每一個(gè)外國(guó)公司都應(yīng)當(dāng)：

（a）在每一份邀請(qǐng)認(rèn)購(gòu)在島內(nèi)的公司股份或債券的招募說明書中載明該外國(guó)公司設(shè)立地所在國(guó)家；

（b）在島內(nèi)每一個(gè)營(yíng)業(yè)地點(diǎn)以顯著的方式展示該外國(guó)公司的名稱和該外國(guó)公司設(shè)立地所在國(guó)家；

（c）以清晰易讀的字符在單據(jù)的抬頭處、信紙、通知、廣告和其他正式出版物上標(biāo)示該外國(guó)公司的名稱和該外國(guó)公司設(shè)立地所在國(guó)家；

（d）如果該外國(guó)公司股東是承擔(dān)有限責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)在島內(nèi)使用的每一份前述招募說明書和單據(jù)的抬頭處、信紙、通知、廣告和其他正式出版物上告知這一事實(shí)，并且應(yīng)當(dāng)在公司島內(nèi)的每一個(gè)營(yíng)業(yè)地點(diǎn)標(biāo)示這一事實(shí)。

第二百零九條 本章規(guī)定適用于對(duì)外國(guó)公司的送達(dá)

任何需要送達(dá)給外國(guó)公司的傳票或通知，經(jīng)發(fā)送給任何外國(guó)公司按照本法第二百零四條（c）款或第二百零七條（c）款的規(guī)定向公司登記官遞交姓名和住址的接收送達(dá)人，并被留置在或郵寄至該遞交地址，即為完全送達(dá)。

但下列情形下除外：

（a）外國(guó)公司未能向公司登記官遞交授權(quán)代表該外國(guó)公司接收送達(dá)的傳票或通知的居住于島內(nèi)的人的姓名和住址的；

（b）在任何時(shí)候，所有姓名或地址被遞交給公司登記官的授權(quán)接收送達(dá)人死亡或不再在島內(nèi)居住，或拒絕代表公司接收送達(dá)，或由于任何原因不能送達(dá)的；

一份文件可以通過留置或郵寄到外國(guó)公司在島內(nèi)設(shè)立的任何營(yíng)業(yè)地點(diǎn)送達(dá)。

第二百一十條 外國(guó)公司在島外訂立的協(xié)議書等

（1）在下列情形下，外國(guó)公司在島外訂立的契約是或被視為是蓋章的協(xié)議書或契約：

（a）如果該契約是：

（�。┮鸭由w印章的；

（ⅱ）明確表示是協(xié)議書，或明確表示該契約將作為一份協(xié)議書訂立，或以其他方式在表面上表明該契約意圖成為協(xié)議書；

（b）如果已經(jīng)按照下面的要求訂立了該契約：

（�。┌凑展�司設(shè)立地所在法域的法律；

（ⅱ）按照公司的組織大綱或章程（無(wú)論是否如此命名）

（2）一份按照本條第一款規(guī)定訂立的契約符合任何法律關(guān)于契約是或被視為是蓋章訂立的協(xié)議書或契約的要求。

（3）一份契約已經(jīng)按照本條第一款（a）項(xiàng)規(guī)定訂立并且該契約的訂立也符合本條第一款（b）項(xiàng)要求的事實(shí)，可以通過一個(gè)證人在一個(gè)公證人或其他任何法域中可以管理誓言的人面前做出的關(guān)于契約訂立的宣誓書或宣誓聲明進(jìn)行證明。

第二百一十一條 協(xié)議書等的訂立

（1）外國(guó)公司可以，以蓋章的協(xié)議書或契約，一般授權(quán)或特別授權(quán)某人為其代理人代表其在島內(nèi)訂立蓋章的協(xié)議書或契約。

（2）蓋章的協(xié)議書或契約，在島內(nèi)經(jīng)代表外國(guó)公司的代理人簽字的，應(yīng)當(dāng)對(duì)該公司有約束力，并且具有如同該公司自己簽署一樣的效力。

第二百一十二條 公司名稱從登記冊(cè)中除名

如果外國(guó)公司不再在島內(nèi)進(jìn)行營(yíng)業(yè)或不再擁有營(yíng)業(yè)地點(diǎn)，該公司應(yīng)當(dāng)將這一事實(shí)通知公司登記官，從通知作出之日起，該外國(guó)公司向公司登記官遞交任何文件的義務(wù)應(yīng)當(dāng)終止：

如果公司登記官因任何其他原因認(rèn)為該外國(guó)公司已經(jīng)停止在島內(nèi)營(yíng)業(yè)或不再擁有營(yíng)業(yè)地點(diǎn)，公司登記官可以合法地終結(jié)該外國(guó)公司的檔案，該公司的檔案一經(jīng)終結(jié)，該公司向公司登記官遞交任何文件的義務(wù)即行終止。

第二百一十三條 違反本章規(guī)定的處罰

任何外國(guó)公司違反本章的前述規(guī)定的，公司和公司的所有高級(jí)職員或其代理人，構(gòu)成違法，應(yīng)當(dāng)處以一百元的罰款，如果是持續(xù)違法，按照違法持續(xù)期間，處以每天十元的罰款。

第二百一十四條 本章中的定義

在本章中，

“董事”，就一個(gè)外國(guó)公司而言，包括外國(guó)公司董事及通常依據(jù)其指令行事的任何人；

“營(yíng)業(yè)地點(diǎn)”包括股份轉(zhuǎn)讓或股份登記辦事處。

第二百一十五條 公司登記官禁止證券銷售的權(quán)限

公司登記官可以，在任何時(shí)候隨時(shí)，禁止任何在島內(nèi)的外國(guó)公司的股份或證券的銷售或在島內(nèi)進(jìn)行要約邀請(qǐng)他人認(rèn)購(gòu)任何外國(guó)公司的股份或證券，外國(guó)公司違反該禁止規(guī)定的，該外國(guó)公司和所有公司董事和高級(jí)職員應(yīng)當(dāng)經(jīng)簡(jiǎn)易判決處以一千元的罰款，任何公司董事或高級(jí)職員不交付罰款的，處以附加或不附加強(qiáng)迫勞役的三個(gè)月監(jiān)禁。

第十章 組建于島內(nèi)或在島內(nèi)注冊(cè)的公司的法律適用

第二百一十六條 既存公司的法律適用

既存公司的法律適用應(yīng)當(dāng)按照以下方式進(jìn)行：

（a）有限責(zé)任公司，除擔(dān)保有限責(zé)任公司外，視同為按照本法組建或注冊(cè)的股份有限公司一樣適用法律；

（b）擔(dān)保有限公司，視同為按照本法組建或注冊(cè)的擔(dān)保有限公司一樣適用法律；

（c）非有限責(zé)任公司，視同為按照本法組建或注冊(cè)的無(wú)限公司一樣適用法律。

第二百一十七條 設(shè)立日期

對(duì)既存公司設(shè)立日期的明示或默示的提及構(gòu)成公司按照在島內(nèi)當(dāng)時(shí)有效的公司法律設(shè)立和登記日期的證明。

第二百一十八條 章程的保留

既存公司的章程，只要不與本法的明示規(guī)定相沖突，在其變更或廢除前，均應(yīng)有效。

第十一章 一般事項(xiàng)

第二百一十九條 取代其他規(guī)定的費(fèi)用

（1）對(duì)于本法規(guī)定或要求歸檔的向公司登記官遞交的任何文件、通知或回執(zhí)，或簽發(fā)任何證書，或公司登記官提供的有關(guān)文件副本，本法其他地方?jīng)]有具體規(guī)定費(fèi)用的，則應(yīng)當(dāng)支付下列金額的費(fèi)用：

（a）歸檔費(fèi)……………………………………………………………………20元

（b）證書簽發(fā)費(fèi)……………………………………………………………….30元

（c）提供一份文件副本（按照每頁(yè)七十二個(gè)詞計(jì)算）的費(fèi)用……………..30元

（2）經(jīng)裁量，公司登記官可以延長(zhǎng)本法要求的做出任何事情的期限，無(wú)論規(guī)定時(shí)間是否已經(jīng)屆滿。

第二百二十條 快遞費(fèi)

（1）公司登記官一經(jīng)收到下列文件：

（a）本法第二十六條、第一百九十七條、第二百零四條或第二百二十一條規(guī)定的注冊(cè)申請(qǐng)；

（b）本法第二百三十條規(guī)定的重新注冊(cè)申請(qǐng)；

（c）本法第三十一條規(guī)定的名稱變更登記申請(qǐng)；

（d）請(qǐng)求簽發(fā)本法授權(quán)公司登記官簽發(fā)的任何其他證書的申請(qǐng)，

上述文件應(yīng)當(dāng)附有本條第二款規(guī)定的快遞費(fèi)，公司登記官應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)遞交后的下列時(shí)限內(nèi)完成對(duì)申請(qǐng)的處理：

（�。┲形缡�二點(diǎn)整或之前收到申請(qǐng)和所有費(fèi)用的，在該工作日結(jié)束時(shí)；或

（ⅱ）中午十二點(diǎn)之后收到申請(qǐng)和所有費(fèi)用的，在下一個(gè)工作日的中午十二點(diǎn)之前。

（2）本條第一款提及的快遞費(fèi)金額為：

（a）對(duì)于本條第一款（a）或（b）項(xiàng)的申請(qǐng)，快遞費(fèi)為400元；

（b）對(duì)于本條第一款（c）或（d）項(xiàng)的申請(qǐng)，快遞費(fèi)為25元。

第十二章 以存續(xù)形式進(jìn)行的轉(zhuǎn)換

第二百二十一條 存續(xù)申請(qǐng)

（1）按照島外其他任何法域法律，以有限責(zé)任設(shè)立、注冊(cè)或存在的有股本的法人團(tuán)體（在本章稱為“注冊(cè)申請(qǐng)人”），可以向公司登記官申請(qǐng)依照本法以存續(xù)方式注冊(cè)為股份有限豁免公司。

（2）如果注冊(cè)申請(qǐng)人滿足以下條件，公司登記官應(yīng)當(dāng)給予注冊(cè)：

（a）注冊(cè)申請(qǐng)人設(shè)立、注冊(cè)或存續(xù)的法域（以下在本章中稱為“相關(guān)法域”）的法律允許或不禁止該注冊(cè)申請(qǐng)人以本部分規(guī)定的方式進(jìn)行的轉(zhuǎn)換；

（b）注冊(cè)申請(qǐng)人向公司登記官支付了注冊(cè)費(fèi)，費(fèi)用金額與本法第二十六條規(guī)定的豁免公司登記費(fèi)相同；

（c）注冊(cè)申請(qǐng)人向公司登記官遞交了本法第二百零二條第一款（a）項(xiàng)和（b）項(xiàng)列舉的文件（本章稱為“特許文件”）；

（d）注冊(cè)申請(qǐng)人名稱是公司登記官根據(jù)本法第三十條可以接受，或注冊(cè)申請(qǐng)人同意在注冊(cè)后六十天內(nèi)將公司名稱改為一個(gè)公司登記官可以接受的名稱；

（e）注冊(cè)申請(qǐng)人已經(jīng)將其擬在島內(nèi)設(shè)立的注冊(cè)辦公室的地址通知公司登記官并進(jìn)行了備案；

（f）注冊(cè)申請(qǐng)人聲明其將繼續(xù)主要在島外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，該聲明應(yīng)當(dāng)由一位董事簽署并在公司登記官處備案；

（g）在任何法域內(nèi)，都沒有對(duì)注冊(cè)申請(qǐng)人提起的訴訟申請(qǐng)或其他類似程序，也沒有做出命令或通過決議終止或清算該注冊(cè)申請(qǐng)人；

（h）在任何法域內(nèi)，沒有為注冊(cè)申請(qǐng)人任命接管人、受托人、管理人或其他類似人員接管、托管、管理注冊(cè)申請(qǐng)人、注冊(cè)申請(qǐng)人的業(yè)務(wù)或其財(cái)產(chǎn)或它的任何部分；

（i）在任何法域內(nèi)，沒有實(shí)施或做出中止或限制注冊(cè)申請(qǐng)人的債權(quán)人權(quán)利的計(jì)劃、命令、諒解和其他類似和解；

（j）注冊(cè)申請(qǐng)人能夠償付到期債務(wù)；

（k）注冊(cè)申請(qǐng)是善意的，且無(wú)意對(duì)注冊(cè)申請(qǐng)人的現(xiàn)有債權(quán)人進(jìn)行欺詐；

（l）注冊(cè)申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)已經(jīng)向公司登記官遞交一份由一位董事簽署的承諾函，表明注冊(cè)申請(qǐng)人已經(jīng)或?qū)⒃诙�十一天�?nèi)向其擔(dān)保債權(quán)人通知該注冊(cè)行為；

（m）注冊(cè)申請(qǐng)人締結(jié)的合同或做出的承諾所要求的對(duì)該轉(zhuǎn)換的同意或批準(zhǔn)已經(jīng)獲得、放棄或被免除；

（n）該轉(zhuǎn)換為注冊(cè)申請(qǐng)人的特許文件所允許或已經(jīng)按照特許文件得到批準(zhǔn)；

（o）與該轉(zhuǎn)換有關(guān)的法域法律已經(jīng)得到或會(huì)得到遵守；

（p）注冊(cè)申請(qǐng)人的構(gòu)成形式或?qū)嶋H形態(tài)為本法規(guī)定的可設(shè)立為股份有限豁免公司的形式；

（q）一經(jīng)注冊(cè)，注冊(cè)申請(qǐng)人將不再依據(jù)相關(guān)法域的法律設(shè)立、注冊(cè)或存在；

（r）注冊(cè)申請(qǐng)人（或注冊(cè)申請(qǐng)人以存續(xù)方式注冊(cè)后）如未按照任何法律申領(lǐng)執(zhí)照即不得在島內(nèi)進(jìn)行營(yíng)業(yè)的，注冊(cè)申請(qǐng)人已經(jīng)申請(qǐng)或獲得了所必需的執(zhí)照；

（s）公司登記官認(rèn)為對(duì)注冊(cè)申請(qǐng)人進(jìn)行注冊(cè)不違反公共利益。

（3）按照本條第二款（g）項(xiàng)、（h）項(xiàng)、（i）項(xiàng)、（j）項(xiàng)、（k）項(xiàng)規(guī)定，在公司登記官處備案一份一位董事的自愿聲明或宣誓書，表明經(jīng)審慎詢問，該董事認(rèn)為這些項(xiàng)規(guī)定均得到滿足，并且該聲明或宣誓書應(yīng)當(dāng)載有一個(gè)在該聲明或宣誓書做出前最后可行日期注冊(cè)申請(qǐng)人的資產(chǎn)和債務(wù)的陳述。

（4）任何董事沒有合理根據(jù)即做出本條第三款規(guī)定的聲明或宣誓書的，視為違法，經(jīng)簡(jiǎn)易審判，處以一萬(wàn)五千元罰款和五年監(jiān)禁。

（5）在不損及第九章效力的前提下，注冊(cè)申請(qǐng)人可以申請(qǐng)按照本法以存續(xù)方式臨時(shí)注冊(cè)為股份有限豁免公司；

（6）如果注冊(cè)申請(qǐng)人滿足以下條件，公司登記官應(yīng)當(dāng)給予臨時(shí)注冊(cè)：

（a）注冊(cè)申請(qǐng)人滿足本條第二款（a）項(xiàng)、（c）項(xiàng)、（e）項(xiàng)、（f）項(xiàng)、（g）項(xiàng)、（h）項(xiàng)、（i）項(xiàng)、（j）項(xiàng)和（p）項(xiàng)的要求；

（b）注冊(cè)申請(qǐng)人向公司登記官支付了一千五百元的登記費(fèi)。

（7）按照本條第二款（g）項(xiàng)、（h）項(xiàng)、（i）項(xiàng)、（j）項(xiàng)和（p）項(xiàng)規(guī)定，在公司登記官處備案一份一位董事的自愿聲明或宣誓書，表明經(jīng)審慎詢問，該董事認(rèn)為這些項(xiàng)規(guī)定均得到滿足，并且對(duì)該聲明或宣誓書準(zhǔn)用在細(xì)節(jié)上做必要修改后的本條第四款的規(guī)定。

（8）本條第二款（b）項(xiàng)、（d）項(xiàng)、（k）項(xiàng)、（l）項(xiàng)、（m）項(xiàng)、（n）項(xiàng)、（o）項(xiàng)、（q）項(xiàng)、（r）項(xiàng)和（s）項(xiàng)的要求一經(jīng)得到滿足，公司登記官應(yīng)當(dāng)對(duì)根據(jù)本章進(jìn)行臨時(shí)注冊(cè)的注冊(cè)申請(qǐng)人進(jìn)行注冊(cè)，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)準(zhǔn)用在細(xì)節(jié)上做必要修改后的本條第三款規(guī)定。

（9）臨時(shí)注冊(cè)的注冊(cè)申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)：

（a）在注冊(cè)后六十天內(nèi)，向公司登記官遞交按照本條第二款（c）項(xiàng)和（e）項(xiàng)要求進(jìn)行的信息變更的詳細(xì)內(nèi)容；
（b）在臨時(shí)注冊(cè)后每年的一月份，在公司登記官處，按照本條第七款規(guī)定的格式，備案一份自愿聲明或宣誓書；

（c）在臨時(shí)注冊(cè)后每年的一月份向公司登記官支付一千元的費(fèi)用。

（10）進(jìn)行臨時(shí)注冊(cè)的注冊(cè)申請(qǐng)人截至注冊(cè)年度的六月三十日未能符合本條第九款（b）項(xiàng)和（c）項(xiàng)規(guī)定的，臨時(shí)注冊(cè)終止，但不影響注冊(cè)申請(qǐng)人按照本章的要求重新進(jìn)行臨時(shí)注冊(cè)。

第二百二十二條 本章下的注冊(cè)

（1）注冊(cè)申請(qǐng)人一經(jīng)根據(jù)本章進(jìn)行注冊(cè)，公司登記官應(yīng)當(dāng)簽發(fā)一個(gè)證書，登記官并在證書上簽字、加蓋印章，證明注冊(cè)申請(qǐng)人已經(jīng)以存續(xù)的方式注冊(cè)為一個(gè)豁免公司并標(biāo)明注冊(cè)的具體日期，對(duì)此證書準(zhǔn)用在細(xì)節(jié)上做必要修改后的本法第二十七條第三款的規(guī)定。

（2）公司登記官應(yīng)當(dāng)在公司登記薄中載明該注冊(cè)申請(qǐng)人注冊(cè)日期并應(yīng)最大限度地載明本法第二十六條第三款（a）到（h）項(xiàng)具體規(guī)定的與注冊(cè)申請(qǐng)人有關(guān)的事項(xiàng)。

（3）自注冊(cè)之日起，注冊(cè)申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)，如同一開始即是按照本法規(guī)定設(shè)立和注冊(cè)的豁免公司一樣，繼續(xù)為所有目的以法人團(tuán)體的身份行事，本法規(guī)定適用于該公司以及與公司有關(guān)的人和事項(xiàng)，如同該公司一開始即是按照本法規(guī)定設(shè)立和注冊(cè)的豁免公司一樣，對(duì)下述公司職能的一般不加限制：

（a）豁免公司的所有職能；

（b）起訴和被訴；

（c）永久繼承；

（d）獲取、持有和處分財(cái)產(chǎn)，

公司股東在公司清算時(shí)有責(zé)任按照本法規(guī)定向公司出資。

本法第二百二十一條和本條規(guī)定并不具有以下法律效力：

（a）創(chuàng)立一個(gè)新的法定實(shí)體；

（b）損及或影響注冊(cè)申請(qǐng)人組建時(shí)的身份或存續(xù)；

（c）影響注冊(cè)申請(qǐng)人的財(cái)產(chǎn)；

（d）影響任何已做出的約定、已通過的決議或其他任何依據(jù)注冊(cè)申請(qǐng)人契據(jù)文件或注冊(cè)申請(qǐng)人先前設(shè)立、注冊(cè)或存續(xù)的準(zhǔn)據(jù)法授權(quán)做出的與注冊(cè)申請(qǐng)人有關(guān)的行為或事項(xiàng)的效力；

（e）影響注冊(cè)申請(qǐng)人或任何其他人的權(quán)利、權(quán)力、職權(quán)、職能和責(zé)任或義務(wù)，但本章另有規(guī)定的除外；

（f）為在進(jìn)行此項(xiàng)注冊(cè)前已進(jìn)行或開始的，由注冊(cè)申請(qǐng)人發(fā)起的或針對(duì)注冊(cè)申請(qǐng)人的訴訟和任何法律程序制造法律障礙；盡管進(jìn)行了本章下的注冊(cè)，前述司法程序在注冊(cè)后仍應(yīng)繼續(xù)進(jìn)行或開始。

（4）注冊(cè)申請(qǐng)人一經(jīng)按照本章規(guī)定臨時(shí)注冊(cè)，公司登記官應(yīng)當(dāng)簽發(fā)一個(gè)證書，登記官并在證書上簽字、加蓋印章，證明注冊(cè)申請(qǐng)人已經(jīng)以存續(xù)的方式臨時(shí)注冊(cè)為一個(gè)豁免公司并標(biāo)明臨時(shí)注冊(cè)的具體日期。

（5）公司登記官應(yīng)當(dāng)將該注冊(cè)申請(qǐng)人臨時(shí)注冊(cè)的日期和其名稱載入公司登記冊(cè)并保存。

（6）進(jìn)行本章規(guī)定的臨時(shí)注冊(cè)的注冊(cè)申請(qǐng)人，如按照本法第二百二十一條第二款的規(guī)定進(jìn)行了注冊(cè)的，臨時(shí)注冊(cè)自動(dòng)終止，公司登記官應(yīng)取消此項(xiàng)臨時(shí)注冊(cè)。

（7）本條第三款的規(guī)定不適用于臨時(shí)注冊(cè)的注冊(cè)申請(qǐng)人，但其按照本法第二百二十一條第二款的規(guī)定進(jìn)行了注冊(cè)的除外；本條的任何規(guī)定不構(gòu)成臨時(shí)注冊(cè)的注冊(cè)申請(qǐng)人在島內(nèi)從事營(yíng)業(yè)的基礎(chǔ)，但其符合本法第九章要求的除外。

第二百二十三條 特許文件的修改等

（1）注冊(cè)申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)，在按照本法通過特別決議進(jìn)行注冊(cè)后的九十天內(nèi)，對(duì)其特許文件做出必要的修正、變更、調(diào)整、變更、刪除和添加（本條稱為“變更”），以保證其滿足本法對(duì)豁免公司的所有要求。

（2）在注冊(cè)后的九十天內(nèi)，該注冊(cè)申請(qǐng)人：

（a）可以不通過一個(gè)特別決議進(jìn)行本條第一款要求的變更；

（b）無(wú)論是否已經(jīng)通過一個(gè)特別決議進(jìn)行或?qū)⒁�進(jìn)行變更，如公司登記官指令，即應(yīng)當(dāng)

向法院申請(qǐng)一個(gè)同意變更的命令，如果變更（以及法院認(rèn)為適當(dāng)?shù)男抻啠��?duì)保證注冊(cè)申請(qǐng)人的特許文件符合本法要求是必要的，法院可以同意并做出其認(rèn)為合適的命令。變更一經(jīng)法院同意即有效，并成為特許文件的一部分。

（3）根據(jù)本條第一款通過的特別決議的副本或法院按照本條第二款做出命令副本應(yīng)當(dāng)由公司登記官進(jìn)行備案，公司登記官簽發(fā)的注冊(cè)證書是注冊(cè)申請(qǐng)人特許文件符合本法要求的最終證據(jù)。

（4）注冊(cè)申請(qǐng)人注冊(cè)后并直到該注冊(cè)申請(qǐng)人的特許文件變更到符合本法要求或特許文件不能被變更到符合本法要求的范圍內(nèi)，本法應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用。

（5）如果公司是按照本法設(shè)立的，則為本法要求公司將其特許文件包括在公司組織大綱之中的注冊(cè)申請(qǐng)人的特許文件的規(guī)定應(yīng)當(dāng)視為公司注冊(cè)組織大綱；特許文件的規(guī)定不能通過前述方式成為注冊(cè)公司組織大綱的，應(yīng)當(dāng)將特許文件視為公司注冊(cè)章程，對(duì)公司和公司股東均有約束力。

第二百二十四條 本章下的注冊(cè)對(duì)根據(jù)本法第九章進(jìn)行注冊(cè)的公司的影響

如果注冊(cè)申請(qǐng)人按照本法第九章的規(guī)定同時(shí)也注冊(cè)為外國(guó)公司的，一經(jīng)進(jìn)行了本法第十二章的注冊(cè)，第九章下的注冊(cè)即自動(dòng)終止，公司登記官應(yīng)取消該項(xiàng)注冊(cè)。

第二百二十五條 發(fā)布在政府公報(bào)上的注冊(cè)通知等

公司登記官應(yīng)在政府公報(bào)上發(fā)布注冊(cè)申請(qǐng)人按照本章規(guī)定進(jìn)行了注冊(cè)的通知，公布注冊(cè)申請(qǐng)人先前依據(jù)其法律設(shè)立、注冊(cè)或存在的法域，注冊(cè)申請(qǐng)人以前的名稱不同于現(xiàn)在的名稱的，還應(yīng)公布其以前使用的名稱。

第二百二十六條 豁免公司（包括按照本章規(guī)定注冊(cè)的公司）的注銷

（1）依照本法以有股本的有限責(zé)任公司方式設(shè)立或注冊(cè)的豁免公司（以下稱為“申請(qǐng)人”），包括依照本章規(guī)定以存續(xù)方式注冊(cè)的公司，擬依照島外任何法域的法律以存續(xù)方式注冊(cè)為股份有限性質(zhì)的法人團(tuán)體的，可以向公司登記官申請(qǐng)注銷在島內(nèi)的注冊(cè)登記。

（2）如果申請(qǐng)人滿足以下條件，公司登記官應(yīng)當(dāng)注銷注冊(cè)：

（a）申請(qǐng)人擬以存續(xù)方式注冊(cè)的法域（以下在本章中稱為“相關(guān)法域”）的法律允許或不禁止該申請(qǐng)人以本章規(guī)定的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)換；

（b）申請(qǐng)人向公司登記官支付了費(fèi)用，費(fèi)用金額為與申請(qǐng)人在申請(qǐng)之日擁有同樣注冊(cè)資本的豁免公司依照本法第一百八十八條規(guī)定需要在注銷注冊(cè)申請(qǐng)?zhí)岢銮暗囊辉吕U納的年度費(fèi)用的三倍；

（c）申請(qǐng)人在公司登記官處備案了一份在相關(guān)法域擬變更其名稱和注冊(cè)辦公室或接收傳票送達(dá)的代理人的通知；

（d）在任何法域內(nèi)，都沒有對(duì)申請(qǐng)人提起的訴訟申請(qǐng)或其他類似程序，也沒有做出命令或通過決議終止或清算該申請(qǐng)人；

（e）在任何法域內(nèi)，沒有為申請(qǐng)人任命接管人、受托人、管理人或其他類似人員接管、托管、管理申請(qǐng)人、申請(qǐng)人的業(yè)務(wù)或其財(cái)產(chǎn)或它的任何部分；

（f）在任何法域內(nèi)，沒有實(shí)施或做出中止或限制申請(qǐng)人的債權(quán)人權(quán)利的計(jì)劃、命令、諒解和其他類似和解；

（g）申請(qǐng)人能夠償付到期債務(wù)；

（h）注銷注冊(cè)申請(qǐng)是善意的，且無(wú)意對(duì)申請(qǐng)人的現(xiàn)有債權(quán)人進(jìn)行欺詐；

（i）申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)已經(jīng)向公司登記官遞交一份由一位董事簽署的承諾函，表明申請(qǐng)人已經(jīng)或?qū)⒃诙�十一天�?nèi)向其擔(dān)保債權(quán)人通知該注銷注冊(cè)行為；

（j）申請(qǐng)人締結(jié)的合同或做出的承諾所要求的對(duì)該轉(zhuǎn)換的同意或批準(zhǔn)已經(jīng)獲得、放棄或被免除；

（k）轉(zhuǎn)換行為為申請(qǐng)人的組織大綱和章程所允許或依照組織大綱和章程得到批準(zhǔn)；

（l）與轉(zhuǎn)換行為有關(guān)的法域法律已經(jīng)得到或會(huì)得到遵守；

（m）申請(qǐng)人，如果有根據(jù)《銀行和信托公司法》（2001年修訂版）或《保險(xiǎn)法》（2001年修訂版）簽發(fā)的許可證，這些許可證應(yīng)當(dāng)已經(jīng)被中止或撤回并沒有恢復(fù)，并且申請(qǐng)人就該轉(zhuǎn)換行為征得了總督的同意；

（n）申請(qǐng)人根據(jù)相關(guān)法域的法律注冊(cè)后繼續(xù)以股份有限性質(zhì)的法人團(tuán)體存在；

（o）公司登記官認(rèn)為注銷申請(qǐng)人的注冊(cè)不違反公共利益。

（3）按照本條第二款（d）項(xiàng)、（e）項(xiàng)、（f）項(xiàng)、（g）項(xiàng)、（h）項(xiàng)、（j）項(xiàng)、（k）項(xiàng)、（l）項(xiàng)和（n）項(xiàng)規(guī)定，在公司登記官處備案一份一位董事的自愿聲明或宣誓書，表明經(jīng)審慎詢問，該董事認(rèn)為這些項(xiàng)規(guī)定均得到滿足，并且該聲明或宣誓書應(yīng)當(dāng)載有一個(gè)在該聲明或宣誓書做出前最后可行日期注冊(cè)申請(qǐng)人的資產(chǎn)和債務(wù)的陳述。

（4）該董事沒有合理根據(jù)即做出本條第三款規(guī)定的聲明或宣誓書的，視為違法，經(jīng)簡(jiǎn)易審判，處以一萬(wàn)五千元罰款和五年監(jiān)禁。

第二百二十七條 注銷注冊(cè)等的證明

（1）申請(qǐng)人一經(jīng)按照本章規(guī)定注銷注冊(cè)，公司登記官應(yīng)當(dāng)簽發(fā)一個(gè)證書，登記官并在證書上簽字、加蓋印章，證明注冊(cè)申請(qǐng)人已經(jīng)注銷豁免公司的注冊(cè)并標(biāo)明注銷注冊(cè)的具體日期。

（2）公司登記官應(yīng)當(dāng)在公司登記薄中載明該申請(qǐng)人注銷注冊(cè)的日期。

（3）自注銷注冊(cè)之日起，申請(qǐng)人不再是本法之下的公司但應(yīng)當(dāng)繼續(xù)是相關(guān)法域法律下的公司：

本條規(guī)定并不具有以下法律效力：

（a）創(chuàng)立一個(gè)新的法律實(shí)體；

（b）損及或影響申請(qǐng)人組建時(shí)的身份或存續(xù)；

（c）影響申請(qǐng)人的財(cái)產(chǎn)；

（d）影響任何已做出的約定、已通過的決議或其他任何依據(jù)申請(qǐng)人的組織大綱和章程或群島法律授權(quán)做出的與申請(qǐng)人有關(guān)的行為或事項(xiàng)的效力；

（e）影響申請(qǐng)人或任何其他人的權(quán)利、權(quán)力、職權(quán)、職能和責(zé)任或義務(wù)，但本章另有規(guī)定的除外；

（f）為在注銷注冊(cè)前已進(jìn)行或開始的，由申請(qǐng)人發(fā)起的或針對(duì)申請(qǐng)人的，訴訟和任何法律程序制造法律障礙；盡管注銷注冊(cè)，前述司法程序在注銷注冊(cè)后仍應(yīng)繼續(xù)進(jìn)行或開始。

第二百二十八條 第九章的規(guī)定適用于注銷注冊(cè)的公司

本法第九章的相關(guān)規(guī)定適用于已經(jīng)按照本章規(guī)定注銷注冊(cè)的公司。

第二百二十九條 發(fā)布在政府公報(bào)上的注銷注冊(cè)通知等

公司登記官應(yīng)在政府公報(bào)上發(fā)布申請(qǐng)人按照本章規(guī)定注銷注冊(cè)的通知，公布申請(qǐng)人依據(jù)其法律以存續(xù)方式注冊(cè)的法域，申請(qǐng)人的名稱發(fā)生變更的，還應(yīng)公布申請(qǐng)人的名稱。

第十三章 普通的非居民公司重新注冊(cè)為豁免公司

第二百三十條 普通的非居民公司可以重新注冊(cè)為豁免公司

（1）按照本條的規(guī)定和第二百三十一條的規(guī)定，如果滿足以下條件，一個(gè)普通的非居民公司可以重新注冊(cè)為豁免公司：

（a）公司通過特別決議決定公司應(yīng)重新注冊(cè)為豁免公司；

（b）重新注冊(cè)的申請(qǐng)，連同必要的文件被遞交給公司登記官。

（2）該特別決議應(yīng)當(dāng)：

（a）對(duì)公司組織大綱作必要的變更以使其在內(nèi)容上和形式上符合本法有關(guān)豁免公司組織大綱的要求；

（b）在必要的情形下，變更公司章程。

（3）重新注冊(cè)申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)由公司的至少一名董事簽署，并附有以下文件：
（a）經(jīng)特別決議變更后的公司組織大綱和章程的一份副本；和

（b）由公司的一名董事做出的公司將主要在島外開展?fàn)I業(yè)的聲明。

（4）為普通非居民公司重新注冊(cè)為豁免公司目的做出的特別決議可以將公司名稱變更為豁免公司可以注冊(cè)的任何名稱。

（5）申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)繳納重新注冊(cè)費(fèi)，費(fèi)用的金額與本法第二十六條規(guī)定的豁免公司注冊(cè)費(fèi)用相同。

第二百三十一條 普通非居民公司重新注冊(cè)為豁免公司的效果

（1）公司登記官接到依據(jù)第二百三十一條規(guī)定提起的重新注冊(cè)申請(qǐng)后，如認(rèn)為該非居民公司可以根據(jù)該規(guī)定重新注冊(cè)為豁免公司的，他應(yīng)當(dāng)：

（a）按照本條規(guī)定保留遞交給他的申請(qǐng)和其他文件；和

（b）向該公司簽發(fā)一份重新注冊(cè)證書，表明該公司已經(jīng)重新注冊(cè)為豁免公司。

（2）一經(jīng)按照本條規(guī)定向公司簽發(fā)重新注冊(cè)證書，即：

（a）公司，通過證書的簽發(fā)，成為豁免公司；

（b）特別決議對(duì)公司組織大綱和章程進(jìn)行的任何變更相應(yīng)生效，

但本條規(guī)定并不產(chǎn)生以下法律效力：

（�。﹦�(chuàng)立一個(gè)新的法律實(shí)體；

（ⅱ）損及或影響公司組建時(shí)的身份或公司存續(xù)；

（ⅲ）影響公司的財(cái)產(chǎn)；

（ⅳ）影響任何已做出的約定、已通過的決議或其他任何依據(jù)公司的組織大綱和章程或群島法律授權(quán)做出的與公司有關(guān)的行為或事項(xiàng)的效力；

（ⅴ）影響公司或任何其他人的權(quán)利、權(quán)力、職權(quán)、職能和責(zé)任或義務(wù)，但本章另有規(guī)定的除外；

（ⅵ）為在重新注冊(cè)前已進(jìn)行或開始的，由公司發(fā)起的或針對(duì)公司的，訴訟和任何法律程序制造法律障礙；盡管重新注冊(cè)，前述司法程序在注銷注冊(cè)后仍應(yīng)繼續(xù)進(jìn)行或開始。

（3）對(duì)于下列事項(xiàng)，重新注冊(cè)證書具有最終證據(jù)的效力：

（a）本法有關(guān)注冊(cè)和先前和附隨事項(xiàng)的所有要求都已經(jīng)得到滿足；和

（b）公司是一個(gè)豁免公司。

第十四章 獨(dú)立資產(chǎn)公司

第二百三十二條 本章中概念的定義

本章中，

“獨(dú)立資產(chǎn)公司”意指按照本法第二百三十三條第一款注冊(cè)的豁免公司；

“獨(dú)立資產(chǎn)股份”意指按照本法第二百三十六條第一款發(fā)行的股份；

“獨(dú)立資產(chǎn)股本”意指發(fā)行獨(dú)立資產(chǎn)股份的收益；

“獨(dú)立資產(chǎn)股利”意指按照本法第二百三十六條第三款支付的股利；

“接管命令”意指按照本法第二百四十三條第一款做出的命令；

“接管人”意指為本法第二百四十三條第三款目的做出的接管命令中具體規(guī)定的人員。

第二百三十三條 注冊(cè)申請(qǐng)

（1）只從事一種需要公司持有根據(jù)《保險(xiǎn)法》（2001年修訂版）簽發(fā)的限制性或非限制性“B類”保險(xiǎn)人執(zhí)照經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)的豁免公司可以隨時(shí)向公司登記官申請(qǐng)登記為獨(dú)立資產(chǎn)豁免公司。

（2）在進(jìn)行上述申請(qǐng)的同時(shí)，可以根據(jù)本條第一款的規(guī)定進(jìn)行以下申請(qǐng)：

（a）將一個(gè)擬設(shè)立的公司注冊(cè)為豁免公司；

（b）將一個(gè)普通的非居民公司注冊(cè)為豁免公司；

（c）以存續(xù)方式將一個(gè)公司注冊(cè)為豁免公司；

（d）將公司注冊(cè)為有限存續(xù)的豁免公司。

（3）進(jìn)行本條第一款規(guī)定的申請(qǐng)時(shí)，除需要繳納的其他費(fèi)用外，應(yīng)當(dāng)繳納五百元的費(fèi)用。

（4）獨(dú)立資產(chǎn)公司除應(yīng)當(dāng)按照本法第一百八十八條的規(guī)定繳納年費(fèi)外，還應(yīng)當(dāng)繳納兩千元的附加年費(fèi)，另外每一個(gè)獨(dú)立資產(chǎn)還要繳納一千元的附加年費(fèi)，前述兩種附加費(fèi)用的繳納都需要按照本法第一百八十八條第二款的規(guī)定進(jìn)行。

第二百三十四條 名稱

獨(dú)立資產(chǎn)公司的名稱中應(yīng)當(dāng)包括“SPC”或“獨(dú)立資產(chǎn)公司”的字樣。

第二百三十五條 獨(dú)立資產(chǎn)
（1）獨(dú)立資產(chǎn)公司可以創(chuàng)設(shè)一個(gè)或多個(gè)獨(dú)立資產(chǎn)，以將公司持有或代表一個(gè)獨(dú)立資產(chǎn)持有的該獨(dú)立資產(chǎn)的資產(chǎn)和債務(wù)和公司持有或代表另一個(gè)獨(dú)立資產(chǎn)持有的資產(chǎn)和債務(wù)或非公司持有或代表任何獨(dú)立資產(chǎn)持有的資產(chǎn)和債務(wù)分離。

（2）獨(dú)立資產(chǎn)公司應(yīng)為單一法律實(shí)體且公司所有的或公司中的任何獨(dú)立資產(chǎn)不構(gòu)成獨(dú)立于公司的法律實(shí)體。

（3）每一個(gè)獨(dú)立資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有其獨(dú)立的身份或名稱并且應(yīng)當(dāng)在其身份或名稱中標(biāo)有“獨(dú)立資產(chǎn)”的字樣。

第二百三十六條 股份和股利

（1）獨(dú)立資產(chǎn)公司可以創(chuàng)設(shè)和發(fā)行一種或多種（包括與同一獨(dú)立資產(chǎn)有關(guān)的不同種類或不同系列）的股份，發(fā)行收益應(yīng)記入發(fā)行股份的獨(dú)立資產(chǎn)的資產(chǎn)中。

（2）股份發(fā)行收益，而非獨(dú)立資產(chǎn)股份，應(yīng)記入獨(dú)立資產(chǎn)公司的總資產(chǎn)。

（3）無(wú)論是否宣布對(duì)任何其他種類或系列的獨(dú)立資產(chǎn)股份或任何其他股份支付股利，獨(dú)立資產(chǎn)公司可以對(duì)任一種類或系列的獨(dú)立資產(chǎn)股份支付股利。

（4）獨(dú)立資產(chǎn)股份的股利應(yīng)當(dāng)只參照發(fā)行該獨(dú)立資產(chǎn)股份的獨(dú)立資產(chǎn)的資產(chǎn)和債務(wù)情形，或依據(jù)股份項(xiàng)下的權(quán)利，對(duì)該獨(dú)立資產(chǎn)股份支付。

第二百三十七條 公司代表獨(dú)立資產(chǎn)從事的行為

（1）任何行為、事項(xiàng)、契約、協(xié)議、合同、加蓋獨(dú)立資產(chǎn)印章的指令或其他約束或保護(hù)獨(dú)立資產(chǎn)利益的指令或安排，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立資產(chǎn)公司代為做出，獨(dú)立資產(chǎn)公司以書面形式作出的行為應(yīng)當(dāng)表明其訂立是以該獨(dú)立資產(chǎn)名義，或由該獨(dú)立資產(chǎn)作出，或?yàn)樵摢?dú)立資產(chǎn)利益。

（2）獨(dú)立資產(chǎn)公司違反本條第一款規(guī)定的：

（a）公司董事應(yīng)當(dāng)（盡管公司的章程或公司締結(jié)的合同或其他文件中有任何相反的規(guī)定）對(duì)已經(jīng)執(zhí)行了的行為、事項(xiàng)、契約、協(xié)議、合同、指令或安排下公司和獨(dú)立資產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。

（b）除非存在欺詐、輕率、疏忽或惡意行事，就代表或歸于獨(dú)立資產(chǎn)的事項(xiàng)，董事有權(quán)從獨(dú)立資產(chǎn)中獲得賠償；如果非代表或歸于獨(dú)立資產(chǎn)的事項(xiàng)，董事有權(quán)從公司總資產(chǎn)中獲得賠償。

（3）盡管有本條第二款（a）項(xiàng)的規(guī)定，如果董事向法院證明具有以下情形，出于公平，法院可以減輕該董事部分或全部個(gè)人責(zé)任：

（a）該董事對(duì)導(dǎo)致其個(gè)人責(zé)任的情形一無(wú)所知，并且在不知情的情形下，他不存在欺詐、輕率、疏忽，也沒有惡意行事；

（b）該董事明確反對(duì)，并且行使了董事職權(quán)（無(wú)論是通過行使表決權(quán)或其他方式），試圖阻止導(dǎo)致其個(gè)人責(zé)任的情形發(fā)生的。

（4）法院根據(jù)本條第三款的規(guī)定減輕了董事部分或全部的本條第二款（a）項(xiàng)規(guī)定的個(gè)人責(zé)任的，可以做出命令，具體指令該部分責(zé)任由該獨(dú)立資產(chǎn)或獨(dú)立資產(chǎn)公司的總資產(chǎn)承擔(dān)。

（5）獨(dú)立資產(chǎn)公司章程中的任何規(guī)定，以及獨(dú)立資產(chǎn)公司可能承擔(dān)責(zé)任的任何其他合同中的規(guī)定，如果意在剝奪董事根據(jù)本條第二款（b）享有的獲得賠償權(quán)利的，不具有法律效力。

第二百三十八條 資產(chǎn)

（1）獨(dú)立資產(chǎn)公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立資產(chǎn)或總資產(chǎn)。

（2）獨(dú)立資產(chǎn)包括獨(dú)立資產(chǎn)公司持有或代表持有的獨(dú)立資產(chǎn)。

（3）獨(dú)立資產(chǎn)公司的總資產(chǎn)包括公司的非獨(dú)立資產(chǎn)以外的所有資產(chǎn)。

（4）獨(dú)立資產(chǎn)的資產(chǎn)包括：

（a）股本形式的獨(dú)立資產(chǎn)和歸于獨(dú)立資產(chǎn)的儲(chǔ)蓄；和

（b）歸于獨(dú)立資產(chǎn)或由獨(dú)立資產(chǎn)持有的所有其他資產(chǎn)。

（5）本條第四款之下的“儲(chǔ)蓄”包括未分配的利潤(rùn)、資本公積金和股份溢價(jià)款。

（6）獨(dú)立資產(chǎn)公司的董事有責(zé)任設(shè)立并且維持（或促成設(shè)立或維持）下列程序：

（a）將獨(dú)立資產(chǎn)同公司總資產(chǎn)分離并保持該分離狀態(tài)；

（b）將一個(gè)獨(dú)立資產(chǎn)同其他獨(dú)立資產(chǎn)分離并保持該分離狀態(tài)；

（c）必要時(shí)，在獨(dú)立資產(chǎn)之間或獨(dú)立資產(chǎn)與公司總資產(chǎn)之間，分配或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和債務(wù)。

第二百三十九條 資產(chǎn)的獨(dú)立

獨(dú)立資產(chǎn)：

（a）僅應(yīng)當(dāng)被用于清償該獨(dú)立資產(chǎn)本身產(chǎn)生的債務(wù)，此項(xiàng)債務(wù)的債權(quán)人對(duì)歸于該獨(dú)立資產(chǎn)的資產(chǎn)有追索權(quán)；且

（b）不應(yīng)被用于清償非該獨(dú)立資產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)，并應(yīng)絕對(duì)防止利用該獨(dú)立資產(chǎn)清償對(duì)其他債權(quán)人進(jìn)行清償，相應(yīng)地，其他債權(quán)人對(duì)該獨(dú)立資產(chǎn)沒有追索權(quán)。

第二百四十條 債務(wù)的獨(dú)立

（1）獨(dú)立資產(chǎn)公司就某一特定的獨(dú)立資產(chǎn)對(duì)他人產(chǎn)生債務(wù)或產(chǎn)生其他法定債務(wù)的：

（a）該項(xiàng)債務(wù)僅及于以下資產(chǎn)，并且該債權(quán)人就其債權(quán)僅對(duì)以下資產(chǎn)具有追索權(quán)：

（�。┦紫仁菤w于該獨(dú)立資產(chǎn)的資產(chǎn)；

（ⅱ）其次，該獨(dú)立資產(chǎn)不足以清償?shù)模�不足部分由�?dú)立資產(chǎn)公司的總資產(chǎn)償付，但應(yīng)限定在保證該獨(dú)立資產(chǎn)公司的總資產(chǎn)超過島內(nèi)治理機(jī)構(gòu)合法要求的最低資本額的范圍內(nèi)；

（b）此項(xiàng)債務(wù)以及債權(quán)人的追索權(quán)不得及于其他獨(dú)立資產(chǎn)。

（2）如果獨(dú)立資產(chǎn)公司對(duì)他人的債務(wù)：

（a）非因某一或若干個(gè)特定的獨(dú)立資產(chǎn)產(chǎn)生的；或

（b）法定債務(wù)非因某一或若干個(gè)特定的獨(dú)立資產(chǎn)產(chǎn)生的，

此項(xiàng)債務(wù)和債權(quán)人的追索權(quán)僅及于該公司的總資產(chǎn)。

第二百四十一條 總債務(wù)和總資產(chǎn)

（1）不能歸屬于獨(dú)立資產(chǎn)公司的任何獨(dú)立資產(chǎn)的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)從公司總資產(chǎn)中清償。

（2）獨(dú)立資產(chǎn)公司的收益、收入和獲得的其他財(cái)產(chǎn)或權(quán)利，不屬于任何獨(dú)立資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)計(jì)入并構(gòu)成公司的總資產(chǎn)。

第二百四十二條 公司清算

（1）盡管法律、法規(guī)有任何相反的規(guī)定，在獨(dú)立資產(chǎn)公司清算時(shí)，清算人應(yīng)當(dāng)：

（a）只按照本法第二百三十八條第六款設(shè)定的程序處置公司資產(chǎn)；

（b）清償獨(dú)立資產(chǎn)公司債權(quán)人的請(qǐng)求權(quán)時(shí)，用公司資產(chǎn)向那些按照本章的規(guī)定享有追索權(quán)的人進(jìn)行償付。

（2）本法第一百一十二條和第一百三十六條的規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以適用于本章規(guī)定的有關(guān)保護(hù)獨(dú)立資產(chǎn)公司的事項(xiàng)，本章規(guī)定與第一百一十二條和第一百三十六條的規(guī)定相沖突的，優(yōu)先適用本章的規(guī)定。

第二百四十三條 接管令

（1）按照本條第二款和第五款的規(guī)定，如果獨(dú)立資產(chǎn)公司就以下條件滿足法院要求：

（a）公司歸屬于某一特定獨(dú)立資產(chǎn)的資產(chǎn)不足以或有可能不足以清償該獨(dú)立資產(chǎn)債權(quán)人的債權(quán)（除非獨(dú)立資產(chǎn)債權(quán)人對(duì)公司總資產(chǎn)沒有追索權(quán)，此時(shí)應(yīng)當(dāng)動(dòng)用公司的總資產(chǎn)清償）；和

（b）根據(jù)本條規(guī)定做出的命令可以實(shí)現(xiàn)本條第三款規(guī)定的目的，

法院可以根據(jù)本條規(guī)定就該獨(dú)立資產(chǎn)做出一項(xiàng)接管令。

（2）接管令可以針對(duì)一個(gè)或多個(gè)獨(dú)立資產(chǎn)做出。

（3）接管令應(yīng)當(dāng)具體指令一個(gè)接管人為以下目的管理歸屬于獨(dú)立資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)和獨(dú)立資
產(chǎn)：

（a）依次關(guān)閉屬于或可歸于獨(dú)立資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)；和

（b）將歸屬于該獨(dú)立資產(chǎn)的資產(chǎn)分配給對(duì)獨(dú)立資產(chǎn)有追索權(quán)的人。

（4）接管令：

（a）獨(dú)立資產(chǎn)公司已經(jīng)清算的，可不做出；和

（b）獨(dú)立資產(chǎn)公司清算程序一經(jīng)開始，即失去效力，但不影響接管人或其代理人在此之前做出的行為的效力。

（5）已有獨(dú)立資產(chǎn)處于接管令管轄之下的獨(dú)立資產(chǎn)公司，其做出的自愿清算決議，未經(jīng)法院同意，不具有法律效力。

第二百思十四條 接管令的申請(qǐng)

（1）下列主體可以申請(qǐng)獨(dú)立資產(chǎn)公司的某一獨(dú)立資產(chǎn)的接管令：

（a）該獨(dú)立資產(chǎn)公司；

（b）公司董事；

（c）有關(guān)該獨(dú)立資產(chǎn)的公司債權(quán)人；

（d）該獨(dú)立資產(chǎn)的獨(dú)立資產(chǎn)股份持有人；

（e）開曼群島貨幣管理機(jī)關(guān)。

（2）法院對(duì)下述申請(qǐng)進(jìn)行審理后，：

（a）發(fā)布接管令申請(qǐng)；

（b）按照本法第二百四十三條第五款，同意公司自愿清算決議的申請(qǐng)，

可以有條件或無(wú)條件地做出臨時(shí)命令，或延期審理。

（3）就獨(dú)立資產(chǎn)公司的某一獨(dú)立資產(chǎn)申請(qǐng)接管令的通知，應(yīng)當(dāng)送達(dá)給：

（a）該獨(dú)立資產(chǎn)公司；

（b）開曼群島貨幣管理機(jī)關(guān)；和

（c）法院指定的其他人，

在命令做出前，應(yīng)當(dāng)給予上述所有機(jī)構(gòu)或人員向法院陳述的機(jī)會(huì)。

第二百四十五條 接管令的管理

（1）獨(dú)立資產(chǎn)的接管人：

（a）可以從事實(shí)現(xiàn)本法第二百四十三條第三款目的所需的任何行為；且

（b）應(yīng)就獨(dú)立資產(chǎn)的或可歸于獨(dú)立資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)和資產(chǎn)，擁有全部的董事職權(quán)。

（2）接管人可以隨時(shí)向法院申請(qǐng)：

（a）就任何職權(quán)的范圍或行使發(fā)布指示；

（b）解除或變更接管令；

（c）就接管過程中的任何事項(xiàng)做出命令。

（3）在行使職權(quán)過程中，接管人應(yīng)被視為獨(dú)立資產(chǎn)公司的代理人，除存在欺詐、輕率、疏忽或惡意行事外，接管人不因行使職權(quán)而招致個(gè)人責(zé)任。

（4）任何人基于善意與接管人進(jìn)行交易時(shí)，無(wú)需詢問接管人是否在其權(quán)限范圍內(nèi)行事。

（5）申請(qǐng)做出后，且在接管令的有效期間：

（a）針對(duì)與該接管令之下的獨(dú)立資產(chǎn)有關(guān)的獨(dú)立資產(chǎn)公司的訴訟，不得發(fā)起或繼續(xù)，該公司也不得發(fā)起或繼續(xù)任何訴訟；和

（b）對(duì)該接管令之下的獨(dú)立資產(chǎn)的或可歸于該獨(dú)立資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)或資產(chǎn)，不得強(qiáng)加擔(dān)�；蜻M(jìn)行任何法律程序。

但法院有條件或無(wú)條件地同意除外。

（6）在接管令有效期間：

（a）該接管令之下的獨(dú)立資產(chǎn)的或可歸于該獨(dú)立資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)或資產(chǎn)有關(guān)的董事職權(quán)終止；

（b）獨(dú)立資產(chǎn)接管人有權(quán)，如同接管人是該公司的董事一樣，就公司總資產(chǎn)有關(guān)的事項(xiàng)，出席獨(dú)立資產(chǎn)公司的所有會(huì)議并在會(huì)議上投票，但該獨(dú)立資產(chǎn)相關(guān)債權(quán)人對(duì)公司總資產(chǎn)沒有追索權(quán)的除外。

第二百四十六條 接管令的解除

（1）除非法院認(rèn)為接管令的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)、實(shí)質(zhì)上實(shí)現(xiàn)或不可能實(shí)現(xiàn)，否則法院不應(yīng)解除接管令。

（2）經(jīng)審理解除或變更接管令的申請(qǐng)后，法院可以有條件或無(wú)條件地做出臨時(shí)命令或延期審理。

（3）法院因接管令的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或?qū)嵸|(zhì)上實(shí)現(xiàn)而解除對(duì)獨(dú)立資產(chǎn)公司某一獨(dú)立資產(chǎn)的接管令的，接管令一經(jīng)解除，法院可以指令由接管人對(duì)公司債權(quán)人就獨(dú)立資產(chǎn)有關(guān)債務(wù)已做出的支付應(yīng)被視為已經(jīng)充分清償了此項(xiàng)債務(wù)，該債權(quán)人就該獨(dú)立資產(chǎn)對(duì)公司的請(qǐng)求權(quán)也應(yīng)視為消滅。

第二百四十七條 接管人的報(bào)酬

接管人的報(bào)酬和其他合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先于其他所有請(qǐng)求權(quán)，從任命接管人進(jìn)行管理的獨(dú)立資產(chǎn)中支付；不得從獨(dú)立資產(chǎn)公司的任何其他資產(chǎn)中支付。

第十五章 無(wú)記名股份的托管等

第二百四十八條 無(wú)記名股份的轉(zhuǎn)讓

（1）根據(jù)本法設(shè)立的公司不能對(duì)托管人以外的任何人發(fā)行無(wú)記名股份。

（2）除公司的無(wú)記名股份正被公司贖回或無(wú)記名股份的持有人正尋求將無(wú)記名股份轉(zhuǎn)換為登記股份外，無(wú)記名股份的持有人不得將股份轉(zhuǎn)讓、處置給托管人以外的人，也不得利用股份同托管人以外的人交易。

（3）本條第二款提及的無(wú)記名股份的轉(zhuǎn)讓、處置、交易意指轉(zhuǎn)讓、處置無(wú)記名股份的法定權(quán)益或以無(wú)記名股份的法定權(quán)益進(jìn)行交易。

（4）無(wú)記名股份由一名授權(quán)托管人持有的，未經(jīng)托管人同意，該無(wú)記名股份的受益人不得同意無(wú)記名股份權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、處置或交易；受益人擅自轉(zhuǎn)讓無(wú)記名股份的受益權(quán)的，在托管人同意之前，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓不發(fā)生效力。

（5）無(wú)記名股份由一名認(rèn)證托管人持有的，該股份可以按照該認(rèn)證托管人的規(guī)則和程序進(jìn)行持有或代表管理，但是認(rèn)證托管人在《反洗錢條例》（2000年版）表三中列出的有權(quán)金融機(jī)構(gòu)認(rèn)證的通常市場(chǎng)慣例認(rèn)可的情形下，可以將無(wú)記名股份交付給任何認(rèn)證托管人的成員、參與者或賬戶持有人。

（6）無(wú)記名股份已經(jīng)按照本條第六款的規(guī)定交付給托管人以外的人的，該人應(yīng)當(dāng)在六十天內(nèi)將該股份交付給一名托管人；否則，該部分股份在本法之下不具有任何效力。

（7）盡管有本條第六款的規(guī)定，根據(jù)第六款規(guī)定已經(jīng)被視為無(wú)效的無(wú)記名股份的持有人，可以在股份失效后三年內(nèi)，申請(qǐng)法院恢復(fù)該股份的效力；法院可以發(fā)布其認(rèn)為在該特定情形下合理的命令。

（8）法院已經(jīng)根據(jù)本條第七款的規(guī)定發(fā)布恢復(fù)無(wú)記名股份效力命令的，該無(wú)記名股份的權(quán)利應(yīng)只在股份處置給一名托管人時(shí)完全恢復(fù)。

（9）按照本條第五款規(guī)定，除非無(wú)記名股份將被公司贖回或轉(zhuǎn)換成登記股份，無(wú)記名股份只能在托管人之間轉(zhuǎn)讓。

（10）公司違反本條第九款的規(guī)定進(jìn)行無(wú)記名股份交易的，該公司和公司的每一名董事和高級(jí)職員都應(yīng)對(duì)此承擔(dān)法律責(zé)任，經(jīng)簡(jiǎn)易判決，處以一萬(wàn)元的罰款。

（11）授權(quán)托管人違反本條第九款的規(guī)定將無(wú)記名股份轉(zhuǎn)讓給他人托管的，視為違法，經(jīng)簡(jiǎn)易判決，處以五萬(wàn)元的罰款。

（12）無(wú)記名股份的持有人明知違反本條第二款規(guī)定仍進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的，視為違法，經(jīng)簡(jiǎn)易判決，處以一萬(wàn)元的罰款。

第二百四十九條 無(wú)記名股份的托管

（1）根據(jù)本法設(shè)立的公司應(yīng)當(dāng)確保將其無(wú)記名股份自2001年4月26日起十二個(gè)月內(nèi)交給一名托管人托管。

（2）公司可以向公司登記官書面申請(qǐng)延長(zhǎng)本條第一款規(guī)定的期限，該申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)附有：

（a）延期的理由說明；

（b）規(guī)定的費(fèi)用；

（c）公司登記官認(rèn)為必需的其他信息，

公司登記官可以給予不超過十二個(gè)月的延長(zhǎng)期。

（3）公司的無(wú)記名股份，未能在本條第一款規(guī)定的期限內(nèi)或根據(jù)本條第二款授予的延長(zhǎng)期限內(nèi)交由托管人托管的，該股份在本法之下不具有任何效力。

（4）盡管有本條第三款的規(guī)定，根據(jù)第三款規(guī)定已經(jīng)被視為無(wú)效的無(wú)記名股份的持有人，可以在股份失效后三年內(nèi)，申請(qǐng)法院恢復(fù)該股份的效力；法院經(jīng)考慮所有情形認(rèn)為合理的，可以發(fā)布其認(rèn)為在該特定情形下合理的命令

（5）法院已經(jīng)根據(jù)本條第四款的規(guī)定發(fā)布了恢復(fù)無(wú)記名股份效力命令的，該無(wú)記名股份的權(quán)利應(yīng)只在股份處置給一名托管人時(shí)完全恢復(fù)。

（6）授權(quán)托管人（“前托管人”）因任何理由拒絕或不能按照本法或《公司管理法》（2001年修訂版）提供托管服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)至少提前六十日，將終止服務(wù)的意圖通知無(wú)記名股份的受益人、發(fā)行無(wú)記名股份的公司和主管機(jī)關(guān)，并且應(yīng)當(dāng)向受益人提供不少于五名可以提供托管服務(wù)的托管人名單。

（7）在收到本條第四款規(guī)定的通知后六十天內(nèi)，受益人拒絕或沒有指令前托管人將無(wú)記名股份交由一名新的托管人托管的，前托管人可以向公司提供受益人的名稱和住址并指令該公司以受益人的名稱對(duì)無(wú)記名股份進(jìn)行登記，受益人未成年的，以受益人的監(jiān)護(hù)人名稱進(jìn)行登記，并且前托管人應(yīng)將其按照本條對(duì)公司做出的指令通知給主管機(jī)關(guān)。

（8）公司應(yīng)當(dāng)在收到本條第五款規(guī)定的指令的三十天內(nèi)登記股份并將登記情形通知給托管人和股份所有人。

（9）公司違反本條規(guī)定的，該公司和公司的每一位董事和高級(jí)職員應(yīng)當(dāng)對(duì)此承擔(dān)法律責(zé)任，經(jīng)簡(jiǎn)易判決，按照違法情形發(fā)生或持續(xù)的天數(shù)，處以每天一千元的罰款，并且公司應(yīng)當(dāng)立即解散，從公司登記冊(cè)中除名。

第二百五十條 認(rèn)證托管人

主管機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)不時(shí)地在政府公報(bào)上發(fā)布認(rèn)證托管人的名單，并且可以變更、撤銷、添加任何認(rèn)證托管人名稱以修改該名單。