新加坡公司法：第6節(jié)

第六節(jié) 公司股份

16.6.1 股份是以一定數(shù)額金錢衡量的持股者對(duì)公司所享有的權(quán)益，但其首先體現(xiàn)的是責(zé)任，其次才是利益。根據(jù)公司法第39（1）條規(guī)定，股份還代表著存在于所有持股人之間的一系列契約關(guān)系【參見(jiàn)Borland's Trustee v Steel Brothers & Co Ltd (1901)Ch 279一案】。

16.6.2 如前文所述，公司成員或股東的責(zé)任僅在于向公司履行與其所認(rèn)購(gòu)的股份相應(yīng)的出資義務(wù)。這也是有限責(zé)任的含義所在。持股者可以根據(jù)公司憲章性文件——公司章程及組織規(guī)章——的規(guī)定以及公司法的規(guī)定參與公司事務(wù)的處理。股東的實(shí)際權(quán)利要視公司章程和組織規(guī)章的條款而定，一般來(lái)說(shuō)，所有的股東都有權(quán)按持股比例領(lǐng)取公司分紅，當(dāng)公司解散時(shí)，在清償了公司債務(wù)后，所有的股東也是按持股比例分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)。股東還有權(quán)人民或罷免公司董事。

16.6.3 一般來(lái)說(shuō)，股份大致可分為兩種：普通股和優(yōu)先股。顧名思義，優(yōu)先股能為持股者提供某些優(yōu)待。這些優(yōu)待可能表現(xiàn)在分紅或者資本返還方面。例如，優(yōu)先股條款可能規(guī)定，在普通股股東領(lǐng)取任何紅利前，優(yōu)先股股東有權(quán)領(lǐng)取待定數(shù)額的紅利。

資本維持

16.6.4 根據(jù)新加坡的法律，公司有維持資本的義務(wù)，即作為一般原則，公司不得向其成員退資，這一原則是為了保護(hù)債權(quán)人的利益�？梢哉f(shuō)，公司債權(quán)人之所以授信于公司，是因?yàn)樗麄兿嘈殴镜馁Y本僅用于經(jīng)營(yíng)目的。他們有權(quán)要求公司的資本能得以維持，而不會(huì)退還于股東【參見(jiàn)Re Exchange Banking Co (1882)21 Ch D 519一案】。

16.6.5 但并非說(shuō)公司成員不能從其投資中獲得任何權(quán)限，實(shí)際上，如果公司在一特定年度有所盈利，公司就可以其利潤(rùn)向股東分紅。資本維持原則也并非說(shuō)在公司虧損因而資本減少時(shí)，公司成員有義務(wù)繼續(xù)出資。公司成員對(duì)公司的責(zé)任僅限于其認(rèn)購(gòu)公司股份時(shí)同意出資的數(shù)額。資本維持原則僅意味著，在沒(méi)有盈利時(shí)，公司不能實(shí)施任何實(shí)質(zhì)上是向股東退資的行為。

16.6.6 從資本維持的一般原則中可以歸納出以下5條規(guī)則：
（1）公司不得購(gòu)買其自身或其母公司的股份【參見(jiàn)公司法第76（1）（b）條】；
（2）公司不得進(jìn)行以其自身股份或其母公司股份擔(dān)保的貸款行為【參見(jiàn)公司法第76（1）（c）條】；
（3）公司不得向其他人提供財(cái)務(wù)資助，以購(gòu)買其自身或其母公司的股份【參見(jiàn)公司法第76（1）（a）條】；
（4）除非有可分配利潤(rùn)，公司不得分配紅利；
（5）除非公司法另有規(guī)定，公司不得減少資本，或以其他方式將自產(chǎn)返還其成員。

16.6.7 公司法允許的例外之一是，在某些情況下，公司可以購(gòu)買其自身的股份，但必須得到股東大會(huì)的同意，公司法第76B（1）條規(guī)定，股份回購(gòu)必須得到公司組織規(guī)章的明確許可，回購(gòu)的資本必須來(lái)自公司的可分配利潤(rùn)【參見(jiàn)公司法第76F（1）條】。這并不會(huì)損害公司債權(quán)人的利益，因?yàn)檫@些利潤(rùn)也可能以紅利的形式分配給股東。如果公司董事和經(jīng)理知道公司已經(jīng)無(wú)力補(bǔ)償，或一旦回購(gòu)股份便會(huì)無(wú)力償債，則不得同意公司回購(gòu)股份。

公司減資

16.6.8 盡管有資本維持制度，公司法允許公司在某些情況下進(jìn)行減資，其中最重要的規(guī)定出現(xiàn)在公司法第73（1）條。該條規(guī)定，如果得到特別決議的許可，公司可以進(jìn)行任何形式的減資，特別是在不限制前述一般規(guī)定的前提下，以下咧一種或幾種方式進(jìn)行減資：
（1）免除或減輕尚未出資的股份認(rèn)購(gòu)者的出資責(zé)任；
（2）消除已撤納股本中的虧損部分或不能提現(xiàn)為實(shí)際資產(chǎn)的部分；
（3）返還已經(jīng)繳納但超過(guò)公司需要的股本。

16.6.9 任何公司減資行為都必須得到法院的許可，且在某些情況下公司債權(quán)人有權(quán)反對(duì)公司減資【參見(jiàn)公司法第73（1）至（4）條】。