主管機關查核第二十條所定各項書表有疑問時，得令公司提出證明文件、單據(jù)、表冊。但應保守秘密，并于收受后三十日內(nèi)，查閱發(fā)還。

　　 *（主管機關）公司五；（保守秘密）公服四、二○，刑三一八。

　　 第二十三條（負責人業(yè)務上之侵權行為）

　　 公司負責人對于公司業(yè)務之執(zhí)行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。

　　 *（公司負責人）公司八；（業(yè)務之執(zhí)行）民二八、一八四；（連帶賠償）民一八八（一）（三）、二七三。

　　 ▲公司法第二十三條所謂公司業(yè)務之執(zhí)行，指公司負責人處理有關公司之事務而言。解散之公司進行清算，亦屬公司負責人執(zhí)行業(yè)務之范圍。（六五臺上三○三一）

　　 ▲民法第二十八條所謂法人對于董事或職員，因執(zhí)行職務所加于他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任，系專以保護私權為目的，換言之，權利之為侵權行為之客體者，為一切之私權。政府向人民征稅，乃本于行政權之作用，屬于公權范圍，納稅義務人縱有違反稅法逃漏稅款致政府受有損害，自亦不成立民法上之侵權行為，無由本于侵權行為規(guī)定，對之有所請求。公司法第二十三條所謂公司負責人對于公司業(yè)務之執(zhí)行，如有違反法令致他人受損害時，對他人應與公司連帶負賠償責任云云，仍以違反法令致他人私權受有損害，為責任發(fā)生要件，若公權受有損害，則不得以此為請求賠償之依據(jù)。（六二臺上二）

　　 第二十四條（解散公司之清算）

　　 解散之公司，除因合并、破產(chǎn)而解散者外，應行清算。

　　 *（合并）公司七二～七五、十一三、三一六～三一九；（破產(chǎn)）民三五，破產(chǎn)一、六六；（清算）公司七九～九七、三二二～三五六。

　　 第二十五條（清算中之公司）

　　 解散之公司，于清算范圍內(nèi)，視為尚未解散。

　　 *（解散）公司二四、七一、十一三、十一五、三一五；（清算范圍）公司八四。

　　 ▲上訴人申請辦理股權轉讓變更登記，系在被上訴人公司決議解散之后，此項事務，既非決議解散當時已經(jīng)申請有案而未辦完之事務，不在公司法第七十七條第一項第一款（現(xiàn)行第八十四條第一項第一款）所謂了結現(xiàn)務之范圍，又與同條項第二、三、四款之規(guī)定不合，自難認為在清算人職務范圍之內(nèi)，依同法第三十一條（現(xiàn)行第二五條反面之解釋，被上訴人公司就本件申請登記非得視未尚未解散，上訴人對被上訴人為此項請求，即無準許之余地。（五二臺上十二三八）

　　 第二十六條（清算中之營業(yè)）

　　 前條解散之公司，在清算時期中，得為了結現(xiàn)務及便利清算之目的，暫時經(jīng)營業(yè)務。

　　 第二十七條（政府或法人為股東）

　　 政府或法人為股東時，得被推為執(zhí)行業(yè)務股東或當選為董事或監(jiān)察人；但須指定自然人代表行使職務。

　　 政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執(zhí)行業(yè)務股東或當選為董事或監(jiān)察人，代表人有數(shù)人時得分別被推或當選。

　　 前兩項之代表，得依其職務關系，隨時改派補足原任期。對于第一、第二兩項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

　　 *（1）（自然人）民六以下；（政府或法人股東）公司一○二（一）、一八一；（2）（法人之代表）民二七。

　　 第二十八條（公告方法）

　　 本法所稱公告，除主管機關之公告，應登載政府公報外，其他公告，應登載于本公司所在之縣（市）或�。ㄊ校┲�日報顯著部分。

　　 *（主管機關）公司五，（公告）商登一八、二○。

　　 第二十八條之一（送達方法）

　　 主管機關依法應送達于公司之公文書，遇有公司他遷不明或其他原因，致無從送達者，改向公司負責人送達之；公司負責人行蹤不明，致亦無從送達者，得以公告代之。

　　 *（主管機關）公司五；（送達）商登三二（二）；（公司負責人）公司八；（公告）公司二八。

　　 第二十九條（經(jīng)理人）

　　 公司得依章程規(guī)定置經(jīng)理人，經(jīng)理人有二人以上時，應以一人為總經(jīng)理，一人或數(shù)人為經(jīng)理。

　　 經(jīng)理人之委任、解任及報酬，依下列規(guī)定定之：

　　 一無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數(shù)同意。

　　 二有限公司須有全體股東過半數(shù)同意。

　　 三股份有限公司須有董事過半數(shù)同意。

　　 置有總經(jīng)理之公司，其他經(jīng)理之委任，由總經(jīng)理提請后，依前項規(guī)定辦理。

　　 經(jīng)理人須在國內(nèi)有住所或居所。

　　 *（1）（經(jīng)理人）民五五三～五五七、五六二～五六四，公司二八；⑷（住居所）民二○、二二、二九。

　　 ▲經(jīng)理人對于第三人之關系，就商號或其分號或其事務之一部，視為其有為管理上一切必要行為之權。經(jīng)理人就所任之事務，視為有代表商號為原告或被告或其他一切訴訟上行為之權，民法第五百五十四條第一項、第五百五十五條定有明文。公司得依章程規(guī)定設置總經(jīng)理或經(jīng)理，亦為公司法第二百十四條所明定，故公司所設置之經(jīng)理人，法律上既未另設限制，（舊）自不能因其為法人而有所差異。（四二臺上五五四）

　　 第三十條（經(jīng)理人之消極資格）

　　 有下列情事之一者，不得充任經(jīng)理人，其已充任者，解任之，并由主管機關撤消其經(jīng)理人登記：

　　 一曾犯內(nèi)亂、外患罪，經(jīng)判決確定或通緝有案尚未結案者。

　　 二曾犯詐欺、背信、侵占罪或違反工商管理法令，經(jīng)受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者。

　　 三曾服公務虧空公款，經(jīng)判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。

　　 四受破產(chǎn)之宣告，尚未復權者。

　　 五有重大喪失債信情事，尚未了結或了結后尚未逾二年者。

　　 六限制行為能力者。

　　 *（不得充任經(jīng)理人）公司二二二；（內(nèi)亂）刑一○○～一○二；（外患）刑一○三～十一五；（判決確定）刑訴四五六、三四九、三五九；（詐欺）刑三三九～三四一；（背信）刑三四二；（侵占罪）刑三三五～三三八；（復權）破產(chǎn)一五○；（限制行為能力）民一三。

　　 第三十一條（經(jīng)理人之職權）

　　 經(jīng)理人之職權，除章程規(guī)定外，并得依契約之訂定。

　　 *（職權）民五五三～五五七、五六二～五六四，民訴一三一；（章程）公司四一。

　　 ▲公司經(jīng)理人有為公司為營業(yè)上所必要之一切行為之權限，其為公司為營業(yè)上所必要之和解，除其內(nèi)容法律上設有特別限制外，并無經(jīng)公司特別授權之必要，此為經(jīng)理權與一般受任人權限之不同處。（六七臺上二七三二）

　　 第三十二條（經(jīng)理人競業(yè)之禁止）

　　 經(jīng)理人不得兼任其他營利事業(yè)之經(jīng)理人，并不得自營或為他人經(jīng)營同類之業(yè)務；但經(jīng)董事或執(zhí)行業(yè)務股東過半數(shù)同意者，不在此限。

　　 *（經(jīng)理人不競業(yè)義務）民五六二、五六三。

　　 第三十三條（遵守決議之義務）

　　 經(jīng)理人不得變更股東或執(zhí)行業(yè)務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規(guī)定之權限。

　　 *（股東會或董事會之決議）公司二○二；（違反之責任）公司三四。

　　 第三十四條（經(jīng)理人之損害賠償責任）

　　 經(jīng)理人因違反法令章程或前條之規(guī)定，致公司受損害時，對于公司負賠償之責。

　　 *（損害賠償）民二一三～二一六、五四四。

　　 第三十五條（簽名負責）

　　 公司依本法所造具之各項表冊，其設置經(jīng)理人者，并應由經(jīng)理人簽名，負其責任，經(jīng)理人有數(shù)人時，應由總經(jīng)理及主管造具各該表冊之經(jīng)理，簽名負責。

　　 *（各項表冊）公司二○（一）、二二八；（經(jīng)理人簽名）民五五三、五五六；（簽名）民三。

　　 第三十六條（經(jīng)理權之限制）

　　 公司不得以其所加于經(jīng)理人職權之限制，對抗善意第三人。

　　 *（經(jīng)理人職權）公司三一、三三，民五五三～五五六；（限制）民五五七。

　　 第三十七條（申報公告股數(shù)）

　　 公開發(fā)行股票之公司，經(jīng)理人如持有公司股份，應于就任后，將其數(shù)額，向主管機關申報并公告之；在任期中有增減時亦同。

　　 *（公開發(fā)行股票）公司一五六（四）；（經(jīng)理人）公司二九；（主管機關）公司五；（公告）公司二八。

　　 第三十八條（經(jīng)理人之輔佐）

　　 公司依章程之規(guī)定，得設副總經(jīng)理或協(xié)理，或副經(jīng)理一人或數(shù)人，以輔佐總經(jīng)理或經(jīng)理。

　　 *（總經(jīng)理經(jīng)理）公司二九。

　　 第三十九條（準用經(jīng)理人之規(guī)定）

　　 第二十九條至第三十七條之規(guī)定，于副總經(jīng)理協(xié)理或副經(jīng)理準用之。

　　 *（選任與解任）公司二九；（報酬）公司二九；（職權）公司三一、三六；（義務）公司三二、三三；（責任）公司三四、三五。

　　 第二章

　　 無限公司第一節(jié)設立

　　 第四十條（股東之限制與章程之訂立）

　　 無限公司之股東，應有二人以上，其中半數(shù)，須在國內(nèi)有住所。

　　 股東應以全體之同意，訂立章程，簽名蓋章，置于本公司，并每人各執(zhí)一份。

　　 *（1）（無限公司）公司二（一）①；②（章程）公司四一；（本公司）公司三（二）。

　　 第四十一條（章程之內(nèi)容）

　　 無限公司章程應載明下列事項：

　　 一公司名稱。

　　 二所營事業(yè)。

　　 三股東姓名、住所或居所。

　　 四資本總額及各股東出資額。

　　 五各股東有以現(xiàn)金以外財產(chǎn)為出資者，其種類、數(shù)量、價格或估價之標準。

　　 六盈余及虧損分派比例或標準。

　　 七本公司所在地；設有分公司者，其所在地。

　　 八定有代表公司之股東者，其姓名。

　　 九定有執(zhí)行業(yè)務之股東者，其姓名。

　　 十定有解散事由者，其事由。

　　 十一訂立章程之年、月、日。

　　 代表公司之股東，不備置前項章程于本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 *（1）（現(xiàn)金以外之出資）公司四三；（盈余分派與虧損負擔）公司六○、六三、九一；（代表公司之股東）公司五六～五九；（執(zhí)行業(yè)務股東）公司四五（一）、四六；（解散事由）公司一○、七一、十一；（2）（罰鍰）公司四四八；（罰金）刑三三。第二節(jié)公司之內(nèi)部關系

　　 第四十二條（內(nèi)部關系）

　　 公司之內(nèi)部關系，除法律有規(guī)定者外，得以章程定之。

　　 *（內(nèi)部關系）公司四三～五五；（章程）公司四一。

　　 第四十三條（股東之出資）

　　 股東得以信用、勞務或其他權利為出資，但須依照第四十一條第一項第五款之規(guī)定辦理。

　　 *（信用勞務）公司十一七，民六六七（二）。

　　 第四十四條（債權抵作股本）

　　 股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如公司因之受有損害，并應負賠償之責。

　　 *（清償期）民三一五、三一六。

　　 第四十五條（執(zhí)行業(yè)務權）

　　 各股東均有執(zhí)行業(yè)務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東中之一人或數(shù)人執(zhí)行業(yè)務者，從其訂定。

　　 前項執(zhí)行業(yè)務之股東須半數(shù)以上在國內(nèi)有住所。

　　 *（1）（執(zhí)行業(yè)務）公司四六；（2）（章程）公司四一。

　　 第四十六條（業(yè)務執(zhí)行之方法）

　　 股東之數(shù)人或全體執(zhí)行業(yè)務時，關于業(yè)務之執(zhí)行，取決于過半數(shù)之同意。

　　 執(zhí)行業(yè)務之股東，關于通常事務，各得單獨執(zhí)行；但其余執(zhí)行業(yè)務之股東，有一人提出異議時，應即停止執(zhí)行。

　　 *（2）（通常事務）民六七一（二）。

　　 第四十七條（章程之變更）

　　 公司變更章程，應得全體股東之同意。

　　 *（章程）公司四一；（變更登記）公司四○三、四○八、十二。

　　 第四十八條（不執(zhí)行業(yè)務股東之監(jiān)督權）

　　 不執(zhí)行業(yè)務之股東，得隨時向執(zhí)行業(yè)務之股東質(zhì)詢公司營業(yè)情形，查閱財產(chǎn)文件、帳簿、表冊。

　　 *（執(zhí)行業(yè)務股東）公司四五（一）。

　　 第四十九條（報酬）

　　 執(zhí)行業(yè)務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。

　　 *（執(zhí)行業(yè)務股東）公司四一（一）⑨、四五；（報酬）民五二八、五四七。

　　 第五十條（償還與賠償請求權）

　　 股東因執(zhí)行業(yè)務所代墊之款項，得向公司請求償還，并支付墊款之利息；如系負擔債務，而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。

　　 股東因執(zhí)行業(yè)務，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。

　　 *（1）（費用償還損害賠償請求權）民六七八、六八○；（利息）民二○三。

　　 第五十一條（執(zhí)行業(yè)務之確保）

　　 公司章程定明專由股東中之一人或數(shù)人執(zhí)行業(yè)務時，該股東不得無故辭職，他股東亦不得無故使其退職。

　　 *（執(zhí)行業(yè)務股東）公司四一（一）⑨、四五；（準用規(guī)定）公司十一五、一○八（一）、三五八。

　　 第五十二條（業(yè)務執(zhí)行之依據(jù)）

　　 股東執(zhí)行業(yè)務，應依照法令、章程及股東之決定。

　　 違反前項規(guī)定，致公司受有損害者，對于公司應負賠償之責。

　　 *（1）（章程）公司四○、四一；（股東之決定）公司四六、四七、五五、六七、七二。

　　 第五十三條（挪用公款）

　　 股東代收公司款項，不于相當期間照繳或挪用公司款項者，應加算利息，一并償還；如公司受有損害，并應賠償。

　　 *（1）（利息）民二○三；（損害賠償）民二一三～二一八。

　　 第五十四條（競業(yè)之限制）

　　 股東非經(jīng)其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東，或合伙事業(yè)之合伙人。

　　 執(zhí)行業(yè)務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業(yè)之行為。

　　 執(zhí)行業(yè)務之股東違反前項規(guī)定時，其他股東得以過半數(shù)之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得；但自所得產(chǎn)生后逾一年者，不在此限。

　　 *（1）（2）（無限責任股東）公司二①、③；（合伙人）民六六七；（競業(yè)之禁止）公司三二、三九、一○八、十一五、三五八、二○九，民五六二、五六三。

　　 第五十五條（出資之轉讓）

　　 股東非經(jīng)其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓于他人。

　　 *（全體股東之同意）公司四七；（出資轉讓）公司六一、七○（二），民六八三。第三節(jié)公司之對外關系

　　 第五十六條（代表公司之股東）

　　 公司得以章程特定代表公司之股東；其未經(jīng)特定者，各股東均得代表公司。

　　 第四十五條第二項之規(guī)定，于代表公司之股東準用之。

　　 *（1）（章程）公司四○（一）⑧；（1）（2）（代表公司之股東）公司五七～五九，民二七。

　　 第五十七條（代表權限）

　　 代表公司之股東，關于公司營業(yè)上一切事務，有辦理之權。

　　 *（公司營業(yè)）公司四一（一）；（代表權之限制）公司五八。

　　 第五十八條（代表權之限制）

　　 公司對于股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

　　 *（代表權限制）民二七（三），公司二七（三）。

　　 第五十九條（雙方代表之禁止）

　　 代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表；但向公司清償債務時，不在此限。

　　 *（買賣）民三四五以下；（借貸）民四六四以下；（清償）民三○九以下；（雙方代理）民一○六。

　　 第六十條（股東連帶清償責任）

　　 公司資產(chǎn)不足清償債務時，由股東負連帶清償之責。

　　 *（公司資產(chǎn)）公司四一（一）④、⑤；（連帶債務）民二七二、二七三、六一八。

　　 第六十一條（新入股東之責任）

　　 加入公司為股東者，對于未加入前公司已發(fā)生之債務，亦應負責。

　　 *（股東責任）公司六○；（加入為股東）公司四七、五五、七二。

　　 第六十二條（表見股東之責任）

　　 非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對于善意第三人，應負與股東同一之責任。

　　 *（股東責任）公司六○。

　　 第六十三條（盈余分派）

　　 公司非彌補虧損后，不得分派盈余。

　　 公司負責人違反前項規(guī)定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

　　 *（2）（公司負責人）公司八；（刑之種類）刑三三。

　　 第六十四條（抵消之禁止）

　　 公司之債務人，不得以其債務與其對于股東之債權抵消。

　　 *（抵消）民三三四、三三五。第四節(jié)退股

　　 第六十五條（聲明退股）

　　 章程未定公司存續(xù)期限者，除關于退股另有訂定外，股東得于每營業(yè)年度終了退股；但應于六個月前，以書面向公司聲明。

　　 股東有非可歸責于自己之重大事由時，不問公司定有存續(xù)期限與否，均得隨時退股。

　　 *（1）（退股自由）憲一四，民五四、六八六；（法定退股事由）公司六六、六七；（營業(yè)年度）公司二○；（書面）民三；（1）（2）（準用）公司十一五、三五八。

　　 第六十六條（法定退股）

　　 除前條規(guī)定外，股東有下列各款情事之一者退股：

　　 一章程所定退股事由。

　　 二死亡。

　　 三破產(chǎn)。

　　 四受禁治產(chǎn)之宣告。

　　 五除名。

　　 六股東之出資，經(jīng)法院強制執(zhí)行者。

　　 依前項第六款規(guī)定退股時，執(zhí)行法院應于二個月前通知公司及其他股東。

　　 *（1）（章定退股事由）公司四二、六五（一）；（死亡）民六（一）；（禁治產(chǎn)宣告）民一四；（除名）公司六七。

　　 第六十七條（除名）

　　 股東有下列各款情事之一者，得經(jīng)其他股東全體之同意議決除名；但非通知后不得對抗該股東：

　　 一應出之資本不能照繳或?qū)掖卟焕U者。

　　 二違反第五十四條第一項之規(guī)定者。

　　 三有不正當行為妨害公司之利益者。

　　 四對于公司不盡重要之義務者。

　　 *（除名效果）公司六六（一）⑤；（應出之資本）公司四一（一）④；（競業(yè)禁止）公司五四（一）。

　　 第六十八條（姓名之停止使用）

　　 公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。

　　 *（公司名稱）公司一八、四一（一）①，商登二八；（退股）公司六五、六六。

　　 第六十九條（退股之結算）

　　 退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產(chǎn)之狀況為準。

　　 退股股東之出資，不問其種類，均得以現(xiàn)金抵還。

　　 股東退股時，公司事務有未了結者，于了結后計算其損益，分派其盈虧。

　　 *（1）（退股時）公司六五；（2）（股東之出資）公司四一、四三、四四；（3）（盈虧分派）公司六三。

　　 第七十條（退股股東之責任）

　　 退股股東應向地方主管機關申請登記，對于登記前公司之債務，于登記后二年內(nèi)，仍負連帶無限責任。

　　 股東轉讓其出資者，準用前項之規(guī)定。

　　 *（1）（申請登記）公司十二；（連帶無限責任）公司六○，民二七三；（2）（轉讓出資）公司五五。第五節(jié)解散、合并及變更組織

　　 第七十一條（解散之事由）

　　 公司有下列各款情事之一者解散：

　　 一章程所定解散事由。

　　 二公司所營事業(yè)已成就或不能成就。

　　 三股東全體之同意。

　　 四股東經(jīng)變動而不足本法所定之最低人數(shù)。

　　 五與他公司合并。

　　 六破產(chǎn)。

　　 七解散之命令或裁判。

　　 前項第一款第二款得經(jīng)全體或一部股東之同意繼續(xù)經(jīng)營，其不同意者視為退股。

　　 第一項第四款得加入新股東繼續(xù)經(jīng)營。

　　 因前二項情形而繼續(xù)經(jīng)營時，應變更章程。

　　 *（1）（章定解散事由）公司四一（一）⑩；（所營事業(yè)）公司四一（一）②；（最低人數(shù)）公司二（一）①；（公司合并）公司七二～七五；（解散命令）公司一○；（解散裁判）民三六；（2）（退股）公司六八～七○；（3）（加入新股東）公司六一；⑷（變更章程）公司四七。

　　 第七十二條（公司合并）

　　 公司得以全體股東之同意，與他公司合并。

　　 *（合并）公司七一（一）⑤、三八九、十二。

　　 第七十三條（合并之程序）

　　 公司決議合并時，應即編造資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　 公司為合并之決議后，應即向各債權人分別通知及公告，并指定三個月以上期限，聲明債權人得于期限內(nèi)提出異議。

　　 公司負責人違反前二項規(guī)定而與其他公司合并時，各科二萬元以下罰金；其于資產(chǎn)負債表或財產(chǎn)目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 *（1）（決議合并）公司七二；（資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄）公司二○、二二八；

　　 （2）（公告）公司二八；（期間）民十二一、十二三；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第七十四條（通知及公告之對抗效力）

　　 公司不為前條之通知及公告，或?qū)τ谠谥付ㄆ谙迌?nèi)提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合并對抗債權人。

　　 公司負責人違反前項規(guī)定，而與其他公司合并時，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（公告）公司二八；（清償）民三○九；（提供擔保）民七三九、八六○、八八四、九○○、九○一；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第七十五條（權利義務之概括承受）

　　 因合并而消滅之公司，其權利義務，應由合并后存續(xù)或另立之公司承受。

　　 *（合并）公司七二、七三；（承受）民三○五、三○六。

　　 第七十六條（變更組織）

　　 公司得經(jīng)全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東，變更其組織為兩合公司。

　　 前項規(guī)定于第七十一條第三項所規(guī)定繼續(xù)經(jīng)營之公司準用之。

　　 *（1）（兩合公司）公司十一四～十二七；（有限責任股東）公司十一四（二）、七八。

　　 第七十七條（合并規(guī)定之準用）

　　 公司依前條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規(guī)定。

　　 *（合并之規(guī)定）公司七三～七五。

　　 第七十八條（變更組織后股東之責任）

　　 股東依第七十六條第一項之規(guī)定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，于公司變更登記后二年內(nèi)，仍負連帶無限責任。

　　 *（變更登記）公司十二、四○七；（連帶責任）公司六○、七○，民二七三。第六節(jié)清算

　　 第七十九條（清算人）

　　 公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規(guī)定或經(jīng)股東決議，另選清算人者，不在此限。

　　 *（公司清算）公司二五；（決議）公司八二但、十二七但；（本法另有規(guī)定）公司八一。

　　 第八十條（清算之繼承）

　　 由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數(shù)人時應由繼承人互推一人行之。

　　 *（繼承人）民十一三八～十一四四、十一四八。

　　 第八十一條（選派清算人）

　　 不能依第七十九條規(guī)定定其清算人時，法院得因利害關系人之聲請，選派清算人。

　　 *（聲請）民訴十二二；（選派）非訟八五～八七。

　　 第八十二條（清算人之解任）

　　 法院因利害關系人之聲請，認為必要時，得將清算人解任，但股東選任之清算人，亦得由股東過半數(shù)之同意，將其解任。

　　 *（股東選任之清算人）公司七九但；（解任）民六九六。

　　 第八十三條（清算人之聲報）

　　 清算人應于就任后十五日內(nèi)，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。

　　 清算人之解任，應由股東于十五日內(nèi)，向法院聲報。

　　 清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。

　　 違反第一項或第二項聲報期限之規(guī)定者，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（2）（清算人之解任）公司八二；（3）（選派清算人）公司八一；（公告）公司二八；（1）（罰鍰）公司四四八。

　　 第八十四條（清算人之職務）

　　 清算人之職務如下：

　　 一了結現(xiàn)務。

　　 二收取債權，清償債務。

　　 三分派盈余或虧損。

　　 四分派剩余財產(chǎn)。

　　 清算人執(zhí)行前項職務，由代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權；但將公司營業(yè)包括資產(chǎn)負債轉讓于他人時，應得全體股東之同意。

　　 *（1）（職務）民四○；（分派剩余財產(chǎn)）公司九一；（2）（代表公司）公司八、五七、八五；（營業(yè)包括轉讓）民三○五。

　　 ▲上訴人申請辦理股權轉讓變更登記，系在被上訴人公司決議解散之后，此項事務，既非決議解散當時已經(jīng)申請有案而未辦完之事務，不在公司法第七十七條第一項第一款所謂了結現(xiàn)務之范圍，又與同條項第二、三、四款之規(guī)定不合，自難認為在清算人職務范圍之內(nèi)，依同法第三十一條反面之解釋，被上訴人公司就本件申請登記非得視為尚未解散，上訴人對被上訴人為此項請求，即無準許之余地。（五二臺上十二三八）

　　 第八十五條（清算人之代表公司）

　　 清算人有數(shù)人時，得規(guī)定一人或數(shù)人代表公司，如未推定時，各有對于第三人代表公司之權。關于清算事務之執(zhí)行，取決于過半數(shù)之同意。

　　 推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規(guī)定向法院聲報。

　　 *（1）（代表公司）公司五六～五八；（事務執(zhí)行）公司四五、四六；（2）（向法院聲報）公司八三（一）。

　　 第八十六條（代表權之限制）

　　 對于清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

　　 *（代表權之限制）公司五八，民二七。

　　 第八十七條（造表送閱、完結清算與答復詢問）

　　 清算人就任后，應即檢查公司財產(chǎn)情形，造具資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄，送交各股東查閱。

　　 對前項所為檢查由妨礙行為者，各科二萬元以下罰金；對于資產(chǎn)負債表或財產(chǎn)目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 清算人應于六個月內(nèi)完結清算；不能于六個月內(nèi)完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。

　　 清算人不于前項規(guī)定期限內(nèi)清算完結者，各處二千元以上一萬五千元以下罰鍰。

　　 清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答復。

　　 *（3）（展期）民訴一六三。

　　 第八十八條（催報債權）

　　 清算人就任后，應以公告方法，催告?zhèn)鶛嗳藞竺鱾鶛�，對于明知之債權人，并應分別通知。

　　 *（公告）公司二八；（通知）民九四、九五、九七。

　　 第八十九條（聲請宣告破產(chǎn)）

　　 公司財產(chǎn)不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產(chǎn)。

　　 清算人移交其事務于破產(chǎn)管理人時，職務即為終了。

　　 清算人違反第一項規(guī)定，不即聲請宣告破產(chǎn)者，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（宣告破產(chǎn)）破產(chǎn)一（一）、五七，民三五；（2）（破產(chǎn)管理人）破產(chǎn)六四、八三。

　　 第九十條（分派財產(chǎn)之限制）

　　 清算人非清償公司債務后，不得將公司財產(chǎn)分派于各股東。

　　 清算人違反前項規(guī)定，分派公司財產(chǎn)時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（分派財產(chǎn)）公司八四，民六九九。

　　 第九十一條（剩余財產(chǎn)之分派）

　　 剩余財產(chǎn)之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈余或虧損后凈余出資之比例定之。

　　 *（剩余財產(chǎn)之分派）公司八四、九○；（章程另有訂定）公司四一（一）⑥。

　　 第九十二條（結算表冊之承認）

　　 清算人應于清算完結后十五日內(nèi)，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不于一個月內(nèi)提出異議，即視為承認；但清算人有不法行為時，不在此限。

　　 *（造具表冊）公司八七；（承認）民十一六。

　　 第九十三條（清算完結之聲報）

　　 清算人應于清算完結，經(jīng)送請股東承認后十五日內(nèi)，向法院聲報。

　　 清算人違反前項聲報期限之規(guī)定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（清算完結）公司九二。

　　 第九十四條（文件之保存）

　　 公司之帳簿、表冊及關于營業(yè)與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數(shù)之同意定之。

　　 *（帳簿表冊之保存）商會三三。

　　 第九十五條（清算人之注意義務）

　　 清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發(fā)生損害時，應對公司負連帶賠償之責任，其有故意或重大過失時，并應對第三人負連帶賠償責任。

　　 *（善良管理人之注意）民五三五、六七二。

　　 第九十六條（連帶責任之消滅）

　　 股東之連帶無限責任，自解散登記后滿五年而消滅。

　　 *（解散登記）公司七一、一○、十一、三九六；（消滅）民十二五、一四四；（連帶責任）公司六○、七○，民二七三。

　　 第九十七條（清算人之委任關系）

　　 清算人與公司之關系，除本法規(guī)定外，依民法關于委任之規(guī)定。

　　 *（本法規(guī)定）公司八二～九五；（委任）民五二八～五五二。

　　 第三章

　　 有限公司

　　 第九十八條（有限公司之組織）

　　 有限公司之股東，應有五人以上、二十一人以下，其中半數(shù)以上須有中華民國國籍并在國內(nèi)有住所，且其出資額合計須超過公司資本總額二分之一。

　　 股東人數(shù)因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十一人之限制。

　　 股東應以全體之同意訂立章程，簽名、蓋章，置于本公司，每人各執(zhí)一份。

　　 *（1）（有限公司）公司二（一）②；（國籍）國籍一；（住所）民二○；（2）（繼承）民十一四七以下；（遺贈）民十二○○以下；（1）（2）（人數(shù)限制之例外）外人投資一七，華僑投資一七；（3）（章程）公司一○一；（本公司）公司三②。

　　 第九十九條（有限責任）

　　 各股東對于公司之責任，以其出資額為限。

　　 *（有限責任）公司十一四（一）、一五四；（出資額）公司一○一、十一○、四十二。

　　 第一百條（履行出資）

　　 公司資本總額，應由各股東全部繳足不得分期繳款或向外招募。

　　 有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質(zhì)，斟酌情形以命令定之。

　　 *（1）（資本總額）公司一○一；（分期繳款）公司一四○、一五二、四一九、三五八；（2）（主管機關）公司五；（命令）法規(guī)標準四～七。

　　 第一百零一條（章程內(nèi)容與備置義務）

　　 公司章程應載明下列事項：

　　 一公司名稱。

　　 二所營事業(yè)。

　　 三股東姓名、住所或居所。

　　 四資本總額及各股東出資額。

　　 五盈余及虧損分派比例或標準。

　　 六本公司所在地；設有分公司者，其所在地。

　　 七董事人數(shù)及姓名；置有董事長者，其姓名。

　　 八定有解散事由者，其事由。

　　 九公司為公告之方法。

　　 十訂立章程之年、月、日。

　　 代表公司之董事，不備置前項章程于本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 *（1）（公司章程）公司九八（三）；（公司名稱）公司一八；（所營事業(yè)）公司一五、一六；（資本總額）公司一○○、四十二；（出資額）公司九九、一○三（一）①；（盈余分派）公司十十二；（董事）公司一○八；（罰鍰）公司四四八；（罰金）刑三三。

　　 第一百零二條（股東表決權）

　　 每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。

　　 政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規(guī)定。

　　 *（1）（章程）公司九八（三）、一○二；（2）（政府或法人為股東）公司二七、一八一。

　　 第一百零三條（股東名簿）

　　 公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：

　　 一各股東出資額及其股單號數(shù)。

　　 二各股東姓名或名稱、住所或居所。

　　 三繳納股款之年、月、日。

　　 代表公司之董事，不備置前項股東名簿于本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 *（1）（2）（本公司）公司三（二）；（住所）民二○；（2）（公司負責人）公司八。

　　 第一百零四條（股單）

　　 公司于設立登記后，應發(fā)給股單，載明下列各款事項：

　　 一公司名稱。

　　 二設立登記之年、月、日。

　　 三股東姓名或名稱及其出資額。

　　 四發(fā)給股單之年、月、日。

　　 第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之規(guī)定，于前項股單準用之。

　　 *（1）（設立登記）公司六、三八九、四十二；（股單）公司一○五；（2）（股份有限公司之股票）公司一六一～一六六。

　　 第一百零五條（股單之制作）

　　 公司股單，由全體董事簽名、蓋章。

　　 *（董事）公司一○八；（簽名蓋章）民三（一），票據(jù)六、五。

　　 第一百零六條（資本增減與組織變更）

　　 公司不得減少其資本總額，如須增資，應經(jīng)股東過半數(shù)之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數(shù)比例出資之義務。

　　 前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。

　　 有第一項但書情形是，得經(jīng)全體股東同意，由新股東參加。

　　 前項情形，其股東在七人以上時，得經(jīng)股東全體同意，變更其組織為股份有限公司。

　　 第四百十二條之規(guī)定，對于第一項增資準用之。

　　 *（1）（增資）公司四一五、四十二；（2）（修正章程之同意）公司十一三、四七；⑷（變更組織）公司一○七、十一三、七七。

　　 第一百零七條（變更組織之通知公告及債務承擔）

　　 公司為變更組織之決議后，應即向各債權人分別通知及公告。

　　 變更組織后之公司，應承擔變更組織前公司之債務。

　　 *（1）（變更組織）公司十一三、七六、一○七；（公告）公司二八；（登記）公司四○七；（2）（債務承擔）民三○○～三○六。

　　 第一百零八條（執(zhí)行業(yè)務之機關）

　　 公司應至少置董事一人執(zhí)行業(yè)務并代表公司，最多置董事三人，就有行為能力之股東中選任之。董事有數(shù)人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。

　　 代表公司之董事須有中華民國國籍，并在國內(nèi)有住所。

　　 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第二項、第三項、第五十七條至第五十九條及第二百十一條之規(guī)定，于董事準用之。

　　 *（1）（董事）公司八（一）、一○一（一）⑦；（行為能力）民七五～八五；（章程）公司九八（三）、一○一；（2）（國籍）國籍一；（住所）民二○。

　　 第一百零九條（不執(zhí)行業(yè)務股東之監(jiān)察權）

　　 不執(zhí)行業(yè)務之股東，均得行使監(jiān)察權；其監(jiān)察權之行使，準用第四十八條之規(guī)定。

　　 *（1）（監(jiān)察權）公司四八；（股份有限公司監(jiān)察人）公司二一六～二二七。

　　 第一百十條（表冊之編造）

　　 每屆營業(yè)年度終了，董事應依第二百二十八條之規(guī)定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。

　　 前項表冊送達后逾一個月未提出異議者，視為承認。

　　 第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規(guī)定，于有限公司準用之。

　　 *（1）（營業(yè)年度）商會六；（董事）公司八（一）、一○八；（1）（2）（表冊之承認）公司二三○、三三一。

　　 第一百十一條（出資之轉讓）

　　 股東非得其他全體股東過半數(shù)之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓于他人。

　　 前項轉讓，不同意之股東有優(yōu)先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，并同意修改章程有關股東及其出資額事項。

　　 公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓于他人。

　　 法院依強制執(zhí)行程序，將股東之出資轉讓于他人時，應通知公司及其他全體股東，于二十日內(nèi)，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，并同意修改章程有關股東及其出資額事項。

　　 *（1）（出資轉讓）公司五五；（出資）公司九九～一○一；（3）（董事）公司八（一）、一○八。

　　 第一百十二條（盈余公積）

　　 公司于彌補虧損完納一切稅捐后，分派盈余時，應先提出百分之十為法定盈余公積。但法定盈余公積已達資本總額時，不在此限。

　　 除前項法定盈余公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈余公積。

　　 公司負責人違反第一項規(guī)定，不提出法定盈余公積時，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（彌補虧損）公司二三二；（分派盈余）公司一○一（一）⑤；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第一百十三條（變更章程、合并、解散、清算之準用規(guī)定）

　　 公司變更章程、合并、解散及清算，準準用無限公司有關之規(guī)定。

　　 *（無限公司有關規(guī)定）公司七一～九七。

　　 第四章

　　 兩合公司

　　 第一百十四條（兩合公司組織與股東責任）

　　 兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。

　　 無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資額為限，對于公司負其責任。

　　 *（1）（兩合公司）公司二（一）③；（無限責任股東）公司十一五、六○、六一；（2）（連帶無限清償責任）民二七三；（有限責任）公司九九、一五四。

　　 第一百十五條（無限公司）

　　 兩合公司除本章規(guī)定外，準用第二章之規(guī)定。

　　 *（無限公司規(guī)定）公司四○～九七。

　　 第一百十六條（章程之內(nèi)容）

　　 兩合公司之章程，除記載第四十一條所列各款事項外，并應記明各股東之責任為無限或有限。

　　 *（無限公司之章程）公司四一。

　　 第一百十七條（有限責任股東之出資限制）

　　 有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。

　　 *（信用勞務出資）公司四三，民六六七、七○二。

　　 第一百十八條（有限責任股東之監(jiān)督權）

　　 有限責任股東，得于每營業(yè)年度終了時，查閱公司帳目、業(yè)務及財產(chǎn)情形；必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業(yè)務及財產(chǎn)之情形。

　　 對于前項之檢查，有妨礙行為者，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（營業(yè)年度）商會六；（監(jiān)督權）公司一○九；（1）（2）（有限責任股東）公司十一四、十一六。

　　 第一百十九條（有限責任股東之出資轉讓）

　　 有限責任股東，非得無限責任股東過半數(shù)之同意，不得以其出資全部或一部轉讓于他人。

　　 第一百十一條第二項及第四項之規(guī)定，于前項準用之。

　　 *（出資之轉讓）公司五五、十一一。

　　 第一百二十條（競業(yè)禁止責任之免除）

　　 有限責任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業(yè)之行為，亦得為他公司之無限責任股東，或合伙事業(yè)之合伙人。

　　 *（同類營業(yè)行為）公司六四、十一五。

　　 第一百二十一條（表見無限責任股東之責任）

　　 有限責任股東，如有可以另人信其為無限責任股東之行為者，對于善意第三人，負無限責任股東之責任。

　　 *（表見股東責任）公司六二、十一五；（無限股東責任）公司十一四（二）。

　　 第一百二十二條（業(yè)務執(zhí)行及代表公司之禁止）

　　 有限責任股東，不得執(zhí)行公司業(yè)務及對外代表公司。

　　 *（執(zhí)行業(yè)務）公司四五、四六、十一五；（代表公司）公司五六、五八、十一五。

　　 第一百二十三條（退股之限制與出資之繼承）

　　 有限責任股東，不因受禁治產(chǎn)之宣告而退股。

　　 有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。

　　 *（1）（禁治產(chǎn)宣告）民一四；（退股）公司六五、六六、十一五、十二四；（2）（死亡）民六；（繼承人）民十一三八以下。

　　 第一百二十四條（退股）

　　 有限責任股東遇有非可歸責于自己之重大事由時，得經(jīng)無限責任股東過半數(shù)之同意退股，或聲請法院準其退股。

　　 *（退股）公司六五、六六、十一五；（聲請）民訴十二二。

　　 第一百二十五條（除名）

　　 有限責任股東有下列各款情事之一者，得經(jīng)全體無限責任股東之同意，將其除名：

　　 一不履行出資義務者。

　　 二有不正當行為，妨害公司利益者。

　　 前項除名，非通知該股東后，不得對抗之。

　　 *（1）（2）（除名）公司六七、十十二；（2）（通知）民九四、九五、九七。

　　 第一百二十六條（解散與變更組織）

　　 公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散；但其余股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續(xù)經(jīng)營。

　　 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。

　　 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規(guī)定行之。

　　 *（1）（無限或有限責任股東）公司十一四（二）；（解散）公司九～十一、七一、三一五、十一三、十一五；（2）（3）（變更組織）公司七六（一）、一○六、一○七、七二、三一五。

　　 第一百二十七條（清算人）

　　 清算由全體無限責任股東任之；但無限責任股東得以過半數(shù)之同意另行選任清算人，其解任時亦同。

　　 *（選任清算人）公司七九～八一、三二二；（解任清算人）公司八二、三二三。

　　 第五章

　　 股份有限公司第一節(jié)設立

　　 第一百二十八條（發(fā)起人之限制）

　　 股份有限公司應有七人以上為發(fā)起人，其中須半數(shù)以上在國內(nèi)有住所。

　　 無行為能力人或限制行為能力人，不得為發(fā)起人。

　　 政府或法人均得為發(fā)起人。但法人為發(fā)起人者，以公司為限。

　　 *（1）（股份有限公司）公司二（一）④、三一五（一）④；（發(fā)起人）公司十二九；（住所）民二○，華僑投資一七，外人投資一七；（2）（行為能力）民一三；（3）（政府或法人）公司二七，民二五二六；（公司）公司一。

　　 第一百二十九條（章程之絕對應載事項）

　　 發(fā)起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項簽名蓋章：

　　 一公司名稱。

　　 二所營事業(yè)。

　　 三股份總數(shù)及每股金額。

　　 四本公司所在地。

　　 五公告方法。

　　 六董事及監(jiān)察人之人數(shù)及任期。

　　 七訂立章程之年、月、日。

　　 *（簽名蓋章）民三（一）；（公司名稱）公司二、一八、一九；（股份總額）公司一三二、一三七、四二二；（每股金額）公司一五六、一四○、一四一、一六二；（本公司所在地）公司三；（公告方法）公司二八；（董事監(jiān)察人之人數(shù)與任期）公司一九二、一九五、二一六、二一七。