外商獨(dú)資*******公司

章 程

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及中國(guó)其他有關(guān)法規(guī)，******有限公司<簡(jiǎn)稱境外投資者>于****年**月**日在中國(guó)**省***市設(shè)立外資企業(yè)******有限公司(簡(jiǎn)稱外資企業(yè))，特制定本章程。

第二條 外資企業(yè)中文名稱：******有限公司。

法定地址：中國(guó)****市****路**號(hào)。郵政編碼：****。

法定代表人：****，職務(wù)：****，國(guó)籍：****。

第三條 境外投資者中文名稱：****有限公司

英文名稱：******。

法定地址：******。

英文地址：******。

法定代表：****，職務(wù)：****，國(guó)籍：****。

第四條 外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，境外投資者對(duì)外資企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第五條 外資企業(yè)為中國(guó)的法人，受中國(guó)的法律管轄和保護(hù)，在中國(guó)境內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)須遵守中國(guó)的法律，法規(guī)，不損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。

第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 外資企業(yè)的宗旨是：****。

第七條 外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：****。

第三章 投資總額、注冊(cè)資本、出資期限

第八條　外資企業(yè)的投資總額為****萬(wàn)元人民幣。經(jīng)營(yíng)規(guī)模為年銷售額****萬(wàn)元人民幣。

第九條 外資企業(yè)的注冊(cè)資本為****萬(wàn)元人民幣。其構(gòu)成為****萬(wàn)元人民幣的等值*元現(xiàn)匯。

第十條 境外投資者履行出資期限：自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。

第十一條 投資者繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第十二條 外資企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十三條 外資企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，以及外資企業(yè)的分立、合并或者由于其它原因?qū)е伦��?cè)資本發(fā)生重大變化，均須報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十四條 外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第四章 組織機(jī)構(gòu)

第十五條 外資企業(yè)股東行使下列職權(quán)：

1、決定外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換外資企業(yè)的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

4、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

5、批準(zhǔn)外資企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、批準(zhǔn)外資企業(yè)的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

7、對(duì)外資企業(yè)增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

8、對(duì)外資企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

9、修改外資企業(yè)章程;

10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十六條 外資企業(yè)設(shè)董事會(huì)，由境外投資者委派3名董事組成，董事任期三年。董事會(huì)職權(quán)主要如下：

1、向股東報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東的決定;

3、決定外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4、決定外資企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

5、制訂外資企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂外資企業(yè)的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

7、制訂外資企業(yè)合并、分立、解散或者變更外資企業(yè)形式的方案;

8、決定聘任外資企業(yè)的高級(jí)職員;

9、制訂外資企業(yè)重要的規(guī)章制度;

10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條 董事長(zhǎng)是外資企業(yè)的法定代表人，由境外投資者委派產(chǎn)生，外資企業(yè)的法定代表人應(yīng)依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權(quán)。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)無(wú)法履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托其他董事代其行使職權(quán)。

第十八條 外資企業(yè)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

4、向股東提出提案。

第二十一條　監(jiān)事可以對(duì)董事會(huì)決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由外資企業(yè)承擔(dān)。

第二十三條 外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置為：下設(shè)供應(yīng)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。

第二十四條 外資企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理1人，任期為三年，由董事會(huì)聘任。

第二十五條 總經(jīng)理在外資企業(yè)法定代表人的授權(quán)范圍內(nèi)，組織領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的日常生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)管理工作，其職責(zé)主要如下：

1、領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作;

2、制訂外資企業(yè)規(guī)章制度;

3、任命部門經(jīng)理;

4、對(duì)外簽訂外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)合同;

5、決定職工的錄用、解雇、獎(jiǎng)勵(lì);

6、行使法定代表人授予的其它職權(quán)。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十六條 外資企業(yè)設(shè)會(huì)計(jì)師，由法定代表人聘請(qǐng)，在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展工作。

會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)外資企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織外資企業(yè)開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第二十七條 外資企業(yè)的高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向法定代表人提出書(shū)面報(bào)告。

以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，法定代表人可隨時(shí)解聘。

第五章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第二十八條 外資企業(yè)依照中國(guó)的法律、法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)其所在地財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

外資企業(yè)賬簿應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、現(xiàn)金流動(dòng)情況;

2、注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

3、物資購(gòu)銷情況。

第二十九條 外資企業(yè)的會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月二十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第三十條 外資企業(yè)的自制會(huì)計(jì)憑證，會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。

第三十一條 外資企業(yè)采用人民幣為記賬本位幣，人民幣與其它貨幣的折算，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折價(jià)計(jì)算。

第三十二條 投資者可以聘請(qǐng)中國(guó)或者其它國(guó)家的會(huì)計(jì)師查閱外資企業(yè)賬目。

第三十三條 外資企業(yè)按照中華人民共和國(guó)稅法的規(guī)定，由法定代表人決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第三十四條 外資企業(yè)依照中國(guó)稅法繳納所得稅后的利潤(rùn)，按照《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。

第三十五條 外資企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)建立財(cái)務(wù)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，其年度的會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。

第三十六條 外資企業(yè)以往會(huì)計(jì)年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配或匯出利潤(rùn)，以往會(huì)計(jì)年度末匯出該分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)一并分配。

第六章 稅務(wù)與外匯

第三十七條 外資企業(yè)按照中國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款。

第三十八條 外資企業(yè)的職工依照中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定繳納稅款。

第三十九條 外資企業(yè)的外匯事宜，依照中國(guó)有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。

第四十條 外資企業(yè)在經(jīng)中國(guó)外匯管理部門批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)開(kāi)立人民幣和外匯賬戶。

外資企業(yè)的外匯收入，應(yīng)當(dāng)存入其開(kāi)戶銀行的外匯賬戶，外匯支出，應(yīng)當(dāng)從其外匯帳戶中支付。

第七章 職工與工會(huì)

第四十一條 外資企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)的法律、法規(guī)簽訂勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明職工的雇用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)，勞動(dòng)紀(jì)律事項(xiàng)。

第四十二條 外資企業(yè)負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)技術(shù)培訓(xùn)，建立考核制度，使職工在生產(chǎn)管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。

第四十三條 外資企業(yè)有權(quán)對(duì)違反外資企業(yè)的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除，對(duì)開(kāi)除處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第四十四條 職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)外資企業(yè)具體情況，由法定代表人決定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

外資企業(yè)隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第四十五條 職工的福利、資金，勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，外資企業(yè)將分別在勞動(dòng)管理合同中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第四十六條 外資企業(yè)聘請(qǐng)的高級(jí)管理人員的待遇由法定代表人決定。

第四十七條 外資企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第四十八條 外資企業(yè)工會(huì)是職工利益代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同。

第四十九條 外資企業(yè)工會(huì)的基本任務(wù)是：依照中國(guó)法律和規(guī)定，維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助外資企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成外資企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十條 外資企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。

第五十一條 外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，并依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。外資企業(yè)每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第八章 期限、終止、清算

第五十二條 外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為30年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十三條 境外投資者如需延長(zhǎng)外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限，應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期滿180天前，向原審批機(jī)關(guān)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。

第五十四條 外資企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

2、經(jīng)營(yíng)不善嚴(yán)重虧損，投資者決定解散;

3、因自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

4、破產(chǎn);

5、違反中國(guó)的法律，法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤消;

6、其它解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第五十五條 外資企業(yè)如提前終止時(shí)，應(yīng)提交終止申請(qǐng)書(shū)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)做出的核準(zhǔn)日期為企業(yè)的終止日期。

第五十六條 外資企業(yè)結(jié)束經(jīng)營(yíng)時(shí)，應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。

第五十七條 清算委員會(huì)由外資企業(yè)的法定代表、債權(quán)人代表及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等參加。

第五十八條 清算費(fèi)用從外資企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：

1、召集債權(quán)人會(huì)議;

2、接管并清理外資企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄;

3、提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù);

4、制定清算方案;

5、收回債權(quán)和清償債務(wù);

6、追回投資者應(yīng)繳未繳的款項(xiàng);

7、分配剩余財(cái)產(chǎn);

8、代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第五十九條 外資企業(yè)在清算結(jié)束之前，境外投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國(guó)境外，不得自行處理該企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

外資企業(yè)清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)注冊(cè)資本的部分視同利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)稅法繳納所得稅。

第六十條 外資企業(yè)清算結(jié)束，應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第九章 附 則

第六十一條 外資企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)，向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。

第六十二條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

第六十三條 本章程由境外投資者的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部或其委托的審批機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)同樣需報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)后生效。

公司章程簽署頁(yè)

境外投資者簽章：