為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。
　　 第一章　公司名稱和住所
　　 第一條　公司名稱：有限責(zé)任公司。
　　 第二條　住所：。
　　 第二章　公司經(jīng)營范圍
　　 第三條　公司經(jīng)營范圍：
　　 第三章　公司注冊資本
　　 第四條　公司注冊資本：萬元人民幣。
　　 公司增加減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
　　 第四章　股東的姓名或者名稱
　　 第五條　股東的姓名（或者名稱）如下：
　　 第五章　股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
　　 第六條　股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：
　　 注：按照新《公司法》的規(guī)定，股東的出資方式有：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。所以章程第五條股東的出資方式按照規(guī)定名稱填寫，常見錯(cuò)誤有將貨幣寫成“現(xiàn)金”，將實(shí)物寫成“設(shè)備”，將“知識產(chǎn)權(quán)”寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明及《公司設(shè)立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。
　　 根據(jù)新修訂的公司法規(guī)定，股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時(shí)間和出資額。
　　 第七條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
　　 第六章　股東的權(quán)利和義務(wù)
　　 第八條　股東享有如下權(quán)利：
　　 （一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；
　　 （二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；
　　 （三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）；
　　 （四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；
　　 （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
　　 （六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；
　　 （七）公司終止后，依法公得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
　　 （八）有權(quán)■閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
　　 （九）其他權(quán)利。
　　 第九條　股東履行以下義務(wù)：
　　 （一）遵守公司章程；
　　 （二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；
　　 （三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
　　 （四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；
　　 （五）其它義務(wù)。
　　 第七章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
　　 第十條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。
　　 注：如果兩個(gè)股東之間轉(zhuǎn)讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)按照一人公司的相關(guān)規(guī)定修改公司章程。
　　 第十一條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
　　 （注：根據(jù)新修訂公司法，章程中可以就其他股東購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出具體規(guī)定，章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。）
　　 第十二條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
　　 第十三條　有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：
　　 （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
　　 （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
　　 （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
　　 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
　　 第十四條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
　　 （注：根據(jù)新修訂的公司法，公司章程可以對自然人股東死亡后其股東資格的繼承做出約定，因此，章程中可以作出其他規(guī)定。）
　　 第八章股東會職權(quán)、議事規(guī)則
　　 第十五條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
　　 （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
　　 （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　　 （三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；
　　 （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告；
　　 （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　 （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　 （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　 （八）對發(fā)行公司債券作出決議；
　　 （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
　　 （十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；
　　 （十一）修改公司章程。
　　 第十六條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
　　 第十七條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
　　 （注：根據(jù)新修訂的公司法，股東會會議表決權(quán)的行使可以由章程規(guī)定，因此章程可以規(guī)定股東會會議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）
　　 第十八條　股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（注：根據(jù)新修訂的公司法，章程或全體股東可以規(guī)定或約定其他時(shí)間）以前通知全體股東。定期會議每�。�年或月）召開一次。臨時(shí)會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。股東出席股東會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。
　　 第十九條　股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行其職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
　　 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
　　 （注：限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）
　　 第二十條　股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表　　　　分之　　以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　 注：（1）空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第七章十一 條中的“過半數(shù)”相一致。
　　 （2）如果股東的約定，股東會決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將章程第七章第十一條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意”，將第二十條改為“股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。”
　　 （3）董事會成員應(yīng)為3－13人，如果公司沒有設(shè)董事會而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會而設(shè)1－2名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等；如果公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。
　　 第二十一條　公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公司注冊資本的百分之　　，單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之　　。
　　 第二十二條　股東會就公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的進(jìn)行表決，準(zhǔn)備接受擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議　分之　　以上的其他所持表決權(quán)的股東通過。
　　 第九章　董事會
　　 第二十三條　公司設(shè)董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會選舉和產(chǎn)生。
　　 注：兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
　　 董事會行使下列職權(quán)：
　　 （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；
　　 （二）執(zhí)行股東會的決議；
　　 （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
　　 （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算議案；
　　 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
　　 （七）擬訂公司合并、分立、或者變更公司形式的方案；
　　 （八）決定公司內(nèi)部管理的設(shè)置；
　　 （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
　　 （十）制定公司的基本管理制度。
　　 （注：公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。）
　　 第二十四條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的董事共同推舉一董事名召集和主持。并應(yīng)于會議召開二日以前通知全體董事。
　　 第二十五條　董事會對所議作出的決定應(yīng)由分之　　　以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
　　 第二十六條　公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
　　 （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
　　 （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
　　 （四）擬訂公司的基本管理制度；
　　 （五）制定公司的具體規(guī)章；
　　 （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
　　 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
　　 (八)董事會授予的其他職權(quán)。
　　 經(jīng)理列席董事會會議；
　　 注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)。
　　 第十章　監(jiān)事會
　　 第二十七條　公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，監(jiān)事會股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為：。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
　　 第二十八條　監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人、副主席一人，由監(jiān)事會2/3以上監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會成員的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。
　　 （注：1．股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事；2．根據(jù)新修訂的公司法，監(jiān)事中職工代表的比例不得低于三分之一。）
　　 第二十九條　監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
　　 （一）檢查公司財(cái)務(wù)；
　　 （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
　　 （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
　　 （四）提議召開臨時(shí)股東會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；
　　 (五)向股東會會議提出提案；
　　 （六）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；
　　 （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
　　 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
　　 第三十條　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
　　 第三十一條　監(jiān)事會每六個(gè)月至少召開一次會議，會議至少有1/2的監(jiān)事出席方為有效。
　　 第三十二條　監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。并應(yīng)于會議召開二日以前通知全體監(jiān)事。
　　 第三十三條　監(jiān)事會召開會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開日以前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。
　　 第三十四條　監(jiān)事會對所議作出的決定應(yīng)由分之　以上的監(jiān)事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　 監(jiān)事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
　　 第三十五條　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
　　 第三十六條　公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
　　 第十一章　公司的法定代表人
　　 第三十七條　董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
　　 第三十八條　董事長行使下列職權(quán)：
　　 （一）主持股東會和召集主持董事會議；
　　 （二）檢查股東會會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告；
　　 （三）代表公司簽署有關(guān)文件；
　　 （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報(bào)告；
　　 （五）其他職權(quán)。
　　 注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。
　　 第十二章　財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)制度
　　 第三十九條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后于第二年月日前送交各股東。
　　 第四十條　公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
　　 第四十一條　勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部分的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　 第十三章　公司的解散事由與清算辦法
　　 第四十二條　公司的營業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
　　 第四十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：
　　 （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
　　 （二）股東會決議解散；
　　 （三）因公司合并或者分立需要解散的；
　　 （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；
　　 （五）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；
　　 （六）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院決定解散的；
　　 （七）宣告破產(chǎn)。
　　 第四十四條　公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。
　　 第十四章　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
　　 第四十五條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
　　 第四十六條　公司章程的解釋權(quán)在董事會。
　　 注：無董事會的，解釋權(quán)屬股東會。
　　 第四十七條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
　　 第四十八條　本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
　　 第四十九條　本章程一式　　　　份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
　　 注：章程參考格式中的組織機(jī)構(gòu)的“其他權(quán)利”、“其他職權(quán)”、“其他義務(wù)”，如果沒有具體規(guī)定，就將這一款刪掉。
　　 全體股東親筆簽字、蓋章：
　　　　 年　月　日