第一章 總 則

第一條
有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）是指由兩個(gè)以上股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

第二條
公司必須遵守國家法律、法規(guī)及本規(guī)范意見（以下簡稱本規(guī)范），接受人民政府有關(guān)部門依法進(jìn)行的管理和監(jiān)督，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益。

第三條 公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營活動(dòng)受法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、社會(huì)組織和個(gè)人不得侵犯或者非法干涉。

第四條 公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)范制定公司章程。公司章程對(duì)公司和股東具有約束力。

第五條 公司應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動(dòng)。

第六條 公司不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東。

公司成為其他經(jīng)濟(jì)組織的有限責(zé)任股東時(shí)，對(duì)其他組織的投資總額，不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，但投資公司和政府授權(quán)部門批準(zhǔn)的控股公司可不受此限。

第七條 公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)企業(yè)法人名稱登記管理法規(guī)的規(guī)定，并標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”的字樣。不按本規(guī)范設(shè)立的公司，不得稱為“有限責(zé)任公司”或“有限公司”。

第八條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

第二章 設(shè)立條件和程序

第九條
公司必須有二個(gè)以上三十個(gè)以下的股東方可設(shè)立。因特殊需要，公司股東超過三十個(gè)的，須經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)，但最多不得超過五十個(gè)。

第十條 公司注冊資本為股東繳納的股本總額。
公司注冊資本應(yīng)當(dāng)符合最低限額的規(guī)定，并同其經(jīng)營范圍相適應(yīng)。公司注冊資本的最低限額為：
（一）生產(chǎn)經(jīng)營性公司五十萬元人民幣；
（二）商業(yè)、物資批發(fā)性公司五十萬元人民幣；
（三）商業(yè)零售性公司三十萬元人民幣；
（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司十萬元人民幣。國家對(duì)特定行業(yè)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
民族區(qū)域自治地區(qū)和國務(wù)院確定的貧困地區(qū)，經(jīng)國家工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，其公司注冊資本最低限額可按本條規(guī)定的金額降低百分之五十。

第十一條 公司股本總額為全體股東認(rèn)繳股本的總和。公司股本總額應(yīng)當(dāng)由股東一次認(rèn)足。

第十二條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。
全體股東用貨幣出資的最低限額為公司法定注冊資本最低限額的百分之五十。股東出資的實(shí)物，應(yīng)當(dāng)為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、設(shè)備或其他物資，并應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，數(shù)額不大的，可由股東各方按照國家有關(guān)規(guī)定確定實(shí)物的作價(jià)。其中用國有資產(chǎn)出資的，國有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門核資、確認(rèn)。股東用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊資本總額的百分之二十。特殊情況下必須超過百分之二十的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司審批部門批準(zhǔn)，但最高不得超過百分之三十。股東用土地使用權(quán)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第十三條
股東的出資必須經(jīng)國家核準(zhǔn)登記的注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明。其中涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)產(chǎn)權(quán)歸屬。股東辦理公司登記應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)金出資一次足額存入公司臨時(shí)帳戶，并辦理實(shí)物出資的移轉(zhuǎn)手續(xù)�，F(xiàn)金以外其他形式的出資，由有關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。如有估價(jià)不當(dāng)?shù)�，政府授�?quán)部門可以責(zé)令驗(yàn)資機(jī)構(gòu)重新驗(yàn)證。

第十四條 公司章程應(yīng)當(dāng)由全體股東一致同意制訂。
公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱和住所；
（二）經(jīng)營范圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東名稱或姓名、住所；
（五）股東的權(quán)利、義務(wù)；
（六）各股東的出資方式、出資額和出資繳納期限；
（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；
（八）利潤分配和虧損分擔(dān)的辦法；
（九）董事名額及產(chǎn)生辦法；
（十）公司的法定代表人；
（十一）公司組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)和議事規(guī)則；
（十二）公司的終止事由；
（十三）公司章程的修訂程序；
（十四）公司章程訂立日期；
（十五）全體股東認(rèn)為應(yīng)當(dāng)訂明的其他事項(xiàng)。

第十五條
設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)由公司所在的省、自治區(qū)、直轄市的政府授權(quán)部門審批。全體股東應(yīng)當(dāng)確定一名股東按照規(guī)定的程序辦理報(bào)批手續(xù)。設(shè)立公司必須向政府授權(quán)部門遞交申請(qǐng)書，并附送下列文件：
（一）可行性研究報(bào)告或營業(yè)計(jì)劃；
（二）公司章程；
（三）資信證明；
（四）政府授權(quán)部門要求的其他文件。
政府授權(quán)部門審批公司時(shí)按公司的主營范圍內(nèi)容，應(yīng)確定公司的行業(yè)管理部門。

第十六條
政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，受委托的股東應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》和國家工商行政管理局關(guān)于股份制企業(yè)的登記管理暫行規(guī)定，向公司所在地的工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記注冊。公司經(jīng)核準(zhǔn)登記、領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，方告成立，并取得法人資格。

第十七條
公司可以設(shè)立分公司。公司設(shè)立分公司須經(jīng)公司原政府授權(quán)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。分公司不具法人資格，可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的公司承擔(dān)。

第十八條 公司應(yīng)當(dāng)在登記注冊后簽發(fā)證明股東已繳納出資額的出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本總額；
（四）股東名稱或姓名及其認(rèn)繳的出資額；
（五）有關(guān)機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資情況；
（六）該股東已繳納的出資額和出資日期；
（七）出資證明書的核發(fā)日期；
（八）公司的簽章。

第三章 股東和股東會(huì)

第十九條
股東是公司的出資人。除國家有禁止或限制的特別規(guī)定外，有權(quán)代表國家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體、自然人均可以依照本規(guī)范成為公司股東。自然人、私營企業(yè)法人出資組成的私營公司，還應(yīng)遵守國家關(guān)于私營企業(yè)的規(guī)定。自然人、私營企業(yè)法人向非私營公司投資，其投資范圍、出資比例按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十條 股東享有下列權(quán)利：
（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；
（四）依照法律、法規(guī)、本規(guī)范及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資；
（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（六）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
（八）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十一條 股東負(fù)有下列義務(wù)：
（一）繳納所認(rèn)繳的出資；
（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；
（三）公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資；
（四）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第二十二條 公司可設(shè)立股東會(huì)，也可不設(shè)立股東會(huì)。公司設(shè)立股東會(huì)的，股東會(huì)由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
股東會(huì)擁有下列權(quán)力：
（一）選舉和罷免董事；
（二）選舉和罷免監(jiān)事會(huì)成員中的股東代表
（三）審查通過公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案；
（四）對(duì)公司增加或減少注冊資本、股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（五）對(duì)公司的分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)
（六）修改公司章程；
（七）公司章程規(guī)定的其他權(quán)力。
公司不設(shè)立股東會(huì)的，上款規(guī)定的事項(xiàng)由全體股東決定。

第二十三條 首次股東會(huì)由出資最多的股東召集。會(huì)上應(yīng)通過公司章程、確定公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)及有關(guān)事項(xiàng)。
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)按公司章程規(guī)定定期召開。經(jīng)三分之一以上董事或三分之一以上股東或監(jiān)事會(huì)提議，可以召開臨時(shí)股東會(huì)。股東會(huì)由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行該項(xiàng)職責(zé)時(shí)，可委托其他董事主持。

第二十四條
股東會(huì)的決議必須經(jīng)持有公司資本三分之二以上和超過股東人數(shù)三分之二以上的股東同意方可作出，但修改公司章程應(yīng)按第十四條第一款的規(guī)定辦理。

第二十五條 股東、股東會(huì)行使權(quán)利不得違反法律、法規(guī)、本規(guī)范和公司章程的規(guī)定。

第四章 董事會(huì)和經(jīng)理

第二十六條 公司設(shè)立股東會(huì)的，董事會(huì)為股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司不設(shè)立股東會(huì)的，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第二十七條 公司設(shè)立股東會(huì)的，董事由股東會(huì)選舉和罷免。公司不設(shè)立股東會(huì)的，董事由股東委派。董事會(huì)成員不得少于三人（含三人）。

第二十八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）審定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃；
（二）確定公司的經(jīng)營方針和管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（三）批準(zhǔn)公司的規(guī)章制度；
（四）聽取并審查經(jīng)理的工作報(bào)告；
（五）審查公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案；
（六）對(duì)公司增加和減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案；
（七）聘任和解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；
（八）決定對(duì)公司經(jīng)理、副經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲；
（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十九條 董事會(huì)議應(yīng)當(dāng)每半年至少召開一次。由公司經(jīng)理或三分之一以上董事提議，可以召開臨時(shí)董事會(huì)議。董事會(huì)議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行該項(xiàng)職責(zé)時(shí)，可委托其他董事主持。

第三十條
董事會(huì)的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于本規(guī)范第二十八條第（五）、（六）、（七）項(xiàng)的決議，須經(jīng)三分之二以上董事同意。

第三十一條 董事會(huì)行使職權(quán)不得違反法律、法規(guī)、本規(guī)范和公司章程的規(guī)定。

第三十二條 董事長由董事會(huì)選舉和罷免。
董事長行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持股東會(huì)、董事會(huì)議；
（二）檢查股東會(huì)、董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十三條 董事會(huì)聘任的公司經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，行使下列職權(quán)：
（一）組織實(shí)施股東會(huì)、董事會(huì)決議；
（二）制訂公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃草案；
（三）提出公司經(jīng)營方針和管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；
（四）提出公司規(guī)章制度草案；
（五）提出公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案；
（六）決定公司副經(jīng)理以下（不含副經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員）職工的獎(jiǎng)勵(lì)和處分；
（七）列席董事會(huì)議并可對(duì)董事會(huì)決議要求復(fù)議一次；
（八）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十四條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。在董事長不能出任公司法定代表人時(shí)，由公司章程作出規(guī)定。

第三十五條 凡有下列情況之一者，不能擔(dān)任公司的董事或經(jīng)理：
（一）無民事行為能力者和限制民事行為能力者；
（二）觸犯刑法或因經(jīng)營管理不善被依法撤銷或宣告破產(chǎn)企業(yè)的負(fù)有主要責(zé)任的董事、經(jīng)理或廠長，自核準(zhǔn)注銷之日起未滿三年者；
（三）因違法經(jīng)營被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)原法定代表人，自決定吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年者；
（四）刑滿釋放、假釋或緩刑考驗(yàn)期滿和解除勞教人員，自刑滿釋放、考驗(yàn)期滿或解除勞教之日起未滿三年者；
（五）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案者；
（六）國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)者。

第三十六條 董事、公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，認(rèn)真執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，維護(hù)公司利益。
董事、公司經(jīng)理不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動(dòng)。

第三十七條 公司的董事或者經(jīng)理有下列行為之一給公司造成損害的，公司有權(quán)罷免其職務(wù)，并要求其賠償經(jīng)濟(jì)損失：
（一）在公司外從事與公司有競爭的業(yè)務(wù)；
（二）故意侵害公司利益。

第五章 監(jiān) 事 會(huì)

第三十八條 公司可以設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)為公司經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)的工作方式由公司章程規(guī)定。
第三十九條 監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人（含三人），其任期由公司章程規(guī)定，可連選連任。監(jiān)事會(huì)中二分之一的監(jiān)事由職工代表（其中應(yīng)有工會(huì)組織的代表）出任，由公司職工民主選舉和罷免。監(jiān)事會(huì)其他成員由股東會(huì)選舉和罷免，公司不設(shè)立股東會(huì)的，由股東委派和罷免。

第四十條 公司的董事、經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事會(huì)成員。

第四十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）派代表列席董事會(huì)議；
（二）對(duì)董事會(huì)決議和董事長、公司經(jīng)理的決定提出質(zhì)詢并要求答復(fù)；
（三）檢查公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況；
（四）維護(hù)股東、職工的合法權(quán)益；制止董事、公司經(jīng)理違反法律、法規(guī)、本規(guī)范和公司章程的行為，制止無效時(shí)，向人民政府有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)告；
（五）必要時(shí)，提議召開臨時(shí)股東會(huì)議；
（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)按期向股東會(huì)或全體股東和全體職工報(bào)告工作。

第四十二條 監(jiān)事會(huì)的決議必須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意方可作出。

第四十三條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)可以委托律師、注冊會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第四十四條 公司監(jiān)事不履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司遭受重大經(jīng)濟(jì)損失的，選舉他們的機(jī)構(gòu)有權(quán)罷免其職務(wù)。

第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)和勞動(dòng)工資制度

第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)按照國家（試點(diǎn)期間按財(cái)政部）的規(guī)定制訂財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)按照財(cái)政部、國家統(tǒng)計(jì)局的規(guī)定，向有關(guān)政府部門報(bào)送報(bào)表，試點(diǎn)期間還應(yīng)抄報(bào)體改部門。會(huì)計(jì)報(bào)表需經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，

第四十七條 公司可按照國家規(guī)定制定審計(jì)制度，并根據(jù)實(shí)際需要，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)。

第四十八條 公司應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記，繳納稅款和其他費(fèi)用。

第四十九條 公司分配利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之十作為法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五作為法定公益金。但法定公積金已達(dá)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。經(jīng)董事會(huì)決議后，公司可以另外提取任意公積金。

第五十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金前，不得分配利潤。公司可供分配的利潤應(yīng)當(dāng)按照股東出資比例分配。

第五十一條 法定公積金只得用于下列各項(xiàng)用途：
（一）彌補(bǔ)虧損；
（二）增加股本；
（三）國家另有規(guī)定的其他用途法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第七章 轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本

第五十二條 股東已繳納的出資可以轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓出資，公司設(shè)立股東會(huì)的，由股東會(huì)討論通過；公司不設(shè)立股東會(huì)的，由董事會(huì)討論通過。股東會(huì)不同意轉(zhuǎn)讓的或全體股東未一致同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由其他股東購買該出資；股東會(huì)或全體股東同意轉(zhuǎn)讓的，其他股東在同等條件下對(duì)轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第五十三條 公司增加注冊資本應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議；公司不設(shè)立股東會(huì)的，由董事會(huì)作出決議，股東對(duì)新增注冊資本額有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。公司因特殊情況必須減少注冊資本時(shí)，需經(jīng)通知和公告的九十日以后未有債權(quán)人提出異議的，方可允許其減資。由股東會(huì)作出決議，公司未設(shè)立股東會(huì)的，由董事會(huì)作出決議，并經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)。公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額，并應(yīng)同其經(jīng)營范圍相適應(yīng)。

第五十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資、公司增加或減少注冊資本均須修訂公司章程，向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并予公告。

第八章 合并與分立

第五十五條 公司合并、分立應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議；不設(shè)股東會(huì)的，由董事會(huì)作出決議。

第五十六條 公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并指公司接納一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)加入本公司，加入方解散，取消法人資格，接納方存續(xù)。新設(shè)合并指公司與一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)合并成立一個(gè)新公司。原合并各方解散，取消法人資格。公司合并應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。

第五十七條 公司分立時(shí)應(yīng)事先對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書面形式通知各債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)的協(xié)議。經(jīng)協(xié)商雙方達(dá)不成協(xié)議的，公司不得分立。

第五十八條 公司合并、分立，應(yīng)報(bào)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊。

第九章 期限、終止和清算

第五十九條 公司可以在公司章程中訂明營業(yè)期限。除特殊情況經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)外，公司的營業(yè)期限不得少于五年。公司的營業(yè)期限從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十條 訂有營業(yè)期限的公司，其營業(yè)期限需要延長時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)或董事會(huì)在營業(yè)期限屆滿前六個(gè)月作出決議報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記、辦理注冊手續(xù)。

第六十一條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或規(guī)定的終止事由出現(xiàn)；
（二）股東會(huì)或全體股東決定終止；
（三）違反國家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；
（四）破產(chǎn)。

第六十二條 公司依本規(guī)范第六十一條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定終止的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)范和國家有關(guān)規(guī)定成立清算組織，進(jìn)行清算。

第六十三條 清算組織成立后，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自通知書送達(dá)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的應(yīng)自公告之日起六十日內(nèi)，向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

第六十四條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（三）收取公司債權(quán)；
（四）向股東收取已認(rèn)繳而未繳納的出資；
（五）償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員；
（六）處分公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；
（八）代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

第六十五條 公司決定清算后，不得從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。任何人未經(jīng)清算組織同意，不得處分公司財(cái)產(chǎn)。清算組織應(yīng)當(dāng)在支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后，按股東出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

第六十六條 清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)原審批部門批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)后向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)原工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第六十七條 公司依本規(guī)范第六十一條第（三）項(xiàng)規(guī)定終止的，應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行清算，不適用本規(guī)范的清算規(guī)定。公司依本規(guī)范第六十一條第（四）項(xiàng)規(guī)定終止的，比照適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

第十章 罰 則

第六十八條 公司有下列行為之一的，由工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)有關(guān)規(guī)定給予行政處罰：
（一）未經(jīng)登記擅自以公司名義進(jìn)行活動(dòng)；
（二）登記時(shí)弄虛作假或不按規(guī)定申請(qǐng)變更登記；
（三）違反核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)或超越核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍，從事違法的營業(yè)活動(dòng)；
（四）利用分立、合并、終止和清算等行為抽逃資金，隱匿財(cái)產(chǎn)，逃避債務(wù)；
（五）其他違法行為。

第六十九條 公司有下列行為之一的，由工商行政管理機(jī)關(guān)責(zé)令其糾正并按有關(guān)規(guī)定對(duì)公司及其有關(guān)責(zé)任人員予以處罰：
（一）成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東；
（二）成為其他經(jīng)濟(jì)組織的有限責(zé)任股東時(shí)，對(duì)其他組織的投資總額超過本公司注冊資本的百分之五十。

第七十條 股東未按本規(guī)范的規(guī)定繳納出資的，公司有權(quán)向股東追繳。經(jīng)公司追繳股東仍不履行繳納義務(wù)的，公司可以依訴訟程序，請(qǐng)求人民法院追究股東的違約責(zé)任。

第七十一條公司未按本規(guī)范的規(guī)定向政府有關(guān)部門報(bào)送報(bào)表的，由有關(guān)部門給予警告并參照有關(guān)規(guī)定對(duì)公司及其有關(guān)責(zé)任人員予以處罰。

第七十二條 公司未按國家有關(guān)規(guī)定辦理稅務(wù)登記、繳納稅款的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)依法處理。

第七十三條 公司未按本規(guī)范的規(guī)定提取法定公積金、法定公益金的，由政府有關(guān)部門責(zé)令其如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的基金，并參照有關(guān)規(guī)定對(duì)公司及其有關(guān)責(zé)任者予以處罰。公司在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、法定公益金前分配利潤的，由財(cái)政機(jī)關(guān)或稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)成公司追回相應(yīng)款額，并參照有關(guān)規(guī)定對(duì)公司及其有關(guān)責(zé)任者予以處罰。

第七十四條 公司違反本規(guī)范的規(guī)定使用法定公積金、法定公益金的，由財(cái)政機(jī)關(guān)或稅務(wù)機(jī)關(guān)參照有關(guān)規(guī)定對(duì)公司及其有關(guān)責(zé)任者予以處罰。

第七十五條 公司及其有關(guān)責(zé)任者對(duì)處罰（不含對(duì)有關(guān)責(zé)任者的行政處分）決定不服的，可以在接到處罰決定后三十日內(nèi)向處罰機(jī)關(guān)的上一級(jí)機(jī)關(guān)申請(qǐng)復(fù)議，接到復(fù)議申請(qǐng)的機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)作出復(fù)議決定。公司及其有關(guān)責(zé)任者對(duì)復(fù)議決定仍不服的，可以在接到復(fù)議決定后十五日內(nèi)向人民法院起訴。未在法定期限內(nèi)起訴又不履行罰款決定的，作出處罰決定的機(jī)關(guān)可以申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

第七十六條 違反本規(guī)范的規(guī)定并構(gòu)成犯罪的，由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第十一章 附 則

第七十七條 一個(gè)公司對(duì)另一個(gè)公司（企業(yè)）的投資額達(dá)到控股時(shí)，該公司即成為母公司，被控股公司（企業(yè)）即成為該公司的子公司（企業(yè)）。該子公司（企業(yè)）具有獨(dú)立法人資格。

第七十八條 外商投資企業(yè)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》執(zhí)行，不執(zhí)行本規(guī)范。

第七十九條 本規(guī)范由國家體改委負(fù)責(zé)解釋。在試行過程中遇到問題，由公司住所所在省、自治區(qū)、直轄市的體改委協(xié)調(diào)，并指導(dǎo)和監(jiān)督公司按本規(guī)范進(jìn)行運(yùn)作。